Czy trzeba spisać protokół z posiedzenia zarządu?

Czy trzeba spisać protokół z posiedzenia zarządu? – kolejne z Waszych pytań dzisiaj na blogu. Pisałam ostatnio o posiedzeniach, więc temat jest jak najbardziej wart rozwinięcia.

Czy trzeba spisać protokół z posiedzenia zarządu?

Dla porządku zacznijmy może od tego, co na temat protokołu mówią przepisy.

Art. 376 k.s.h.

Uchwały zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu.

Przywołany przepis daje Wam od razu odpowiedź na postawione na wstępie pytanie, choć nie wspomina o posiedzeniach. Zasadą jednak jest, iż zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach, wobec czego zobowiązany jest do sporządzania z nich protokołu. Wyraźnie również wskazuje Wam co ma być w protokole. W protokole umieszczacie porządek obrad, nazwiska i imiona członków zarządu obecnych na posiedzeniu, jak również liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Pamiętajcie, aby wskazać liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”. Dodatkowo wskazałabym jeszcze liczbę głosów nieważnych, a także datę powzięcia uchwał. Wszelkie dyskusje w trakcie posiedzenia nie muszą być protokołowane. Decyzja w tym zakresie należy do zarządu.

Niezależnie od sposobu głosowania przez członków zarządu, zadbajcie o to, aby protokół podpisali wszyscy obecni członkowie zarządu. W przypadku odmowy podpisania, odnotujcie to koniecznie na protokole wraz z podaniem przyczyny. Dodatkowo protokół podpisuje protokolant, chociaż nie jest to wymóg formalny. Wobec protokolanta nie ma żadnych szczególnych wymogów, więc do protokołowania możecie wybrać dowolną osobę.

Dodałabym jeszcze do zakresu protokołu możliwość żądania przez członka zarządu zaznaczenia w protokole powstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu sprawy. Dotyczy to spraw, w których występuje sprzeczność interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście.

Forma protokołu z posiedzenia zarządu

Co do zasady protokoły z posiedzenia zarządu sporządzacie w formie zwykłej pisemnej. Wyjątkowo art. 359 §7 k.s.h. i art. 363 §5 k.s.h. dotyczące umorzenia akcji oraz art. 455 §2 k.s.h dotyczący obniżenia kapitału, zobowiązują Was do sporządzenia protokołu przez notariusza.

Protokół sporządzacie w trakcie posiedzenia zarządu lub zaraz po jego zakończeniu. Nie ma żadnego ograniczenia co do ilości uchwał ujętych w protokole. Jednak osobiście zalecam, aby w jednym protokole umieszczać uchwały podjęte na jednym posiedzeniu tego samego dnia.

*****

Zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Uchwała walnego zgromadzenia o powołaniu członka zarządu

Czy zarząd zobowiązany jest zawiadomić radę nadzorczą o posiedzeniu?

Wzór księgi akcyjnej – do pobrania w pdf

Ile muszę zapłacić za wpis w KRS

Prowadzę również bloga dla spółek o.o.: Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.