Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych...
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

O tekście jednolitym statutu spółki akcyjnej po jego zmianie już na blogu pisałam. Jeden z Czytelników trafił na bloga wpisując w google pytanie:

Kto sporządza tekst jednolity statutu spółki akcyjnej?

Pytanie często przewija się w Waszych mailach. Warto więc wreszcie udzielić odpowiedzi  od razu Kto sporządza tekst jednolity statutu spółki akcyjnejszerszemu gronu.

Kto sporządza tekst jednolity statutu spółki akcyjnej?

Już wiecie, że do zmiany statutu spółki akcyjnej potrzebujecie uchwały walnego zgromadzenia, a także wpisu tej zmiany do KRS. Jednym z załączników do wniosku KRS Z3 o wpis zmiany statutu w KRS jest tekst jednolity statutu. Tekst jednolity statutu może być od razu umieszczony w protokole walnego zgromadzenia w treści uchwały ustalającej tekst jednolity statutu po jego zmianie. Wówczas ten protokół składacie do KRS na potwierdzenie zmiany statutu i tekstu jednolitego. Ewentualnie walne zgromadzenie może uchwałą upoważnić radę nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu. W takiej sytuacji to rada nadzorcza uchwałą ustala tekst jednolity statutu. Wówczas to do KRS poza protokołem walnego zgromadzenia, składacie również uchwałę rady nadzorczej wraz z tekstem jednolitym statutu.

Skuteczność zmiany statutu i termin zgłoszenia

Pamiętajcie, że zarejestrowanie zmiany statutu przez KRS jest warunkiem jej skuteczności. Bez wpisu zmiany w KRS, zmiany statutu nie wchodzą w życie.

Kolejną kwestią, o której musicie pamiętać w przypadku zmiany statutu to termin na złożenie wniosku o wpis tej zmiany do KRS. Co do zasady macie tylko 3 miesiące od dnia powzięcia uchwały na złożenie wniosku do KRS. Wyjątkiem jest zmiana statutu związana z podwyższeniem kapitału zakładowego. Wówczas macie 6 miesięcy, ale jest to temat na oddzielny wpis.

*****

Polecam również ebooka o powołaniu do zarządu spółki akcyjnej

Powołanie do zarządu spółki akcyjnej – ebook

Ostatnie wpisy blogowe:

Rezygnacja członka zarządu spółki akcyjnej

Sprawozdanie finansowe podpisane przez prokurenta. Czy to możliwe?

Bezwzględna większość głosów a wyłączenie od głosowania

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

O rezygnacji członka zarządu spółki akcyjnej jeszcze nie pisałam. A o to też pytacie, jak zresztą o wiele innych tematów również. Jednak nie wszystkim jestem w stanie się od razu zająć, a więc po kolei. Dzisiaj zapraszam Was na wpis Rezygnacja członka zarządu spółki akcyjnej. A w kolejnych wpisie opowiem Wam o rezygnacji jedynego lub ostatniego w spółce akcyjnej członka zarządu. W tym roku zmieniły się przepisy w tym zakresie i koniecznie musicie znać nowe uregulowania.

Rezygnacja członka zarządu spółki akcyjnej

Rezygnacja członka zarządu spółki akcyjnej

W art. 369 k.s.h. §5 k.s.h. możecie przeczytać, że:

Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.

Powyższe oznacza, że mandat członka zarządu wygasa również poprzez złożenie przez członka zarządu rezygnacji z członkostwa w zarządzie. I tutaj chciałabym od razu zwrócić Waszą uwagę na to, aby w takiej rezygnacji wyraźnie zaznaczyć czy rezygnujecie jedynie z pełnienia funkcji prezesa zarządu czy rezygnujecie również z członkostwa w zarządzie. Jeśli w rezygnacji wpiszecie, że rezygnujecie jedynie z funkcji prezesa zarządu to nie oznacza automatycznie, że składacie również rezygnację z członkostwa w zarządzie. Rezygnacja z funkcji prezesa zarządu spółki akcyjnej nie powoduje bowiem utraty statusu członka zarządu. Dlatego też miejcie to na uwadze.

Z kolei samo oświadczenie członka zarządu o rezygnacji ma charakter jednostronnego oświadczenia woli i może być złożone w każdej chwili bez uzasadnienia przyczyn takiej decyzji. Dla swej skuteczności nie wymaga też akceptacji czy zgody. W umowie spółki czy w umowie z członkiem zarządu można ograniczyć złożenie rezygnacji np. do ważnych powodów, jednak nie ma możliwości, aby ją całkowicie wyłączyć.

Komu złożyć rezygnację?

Przepisy k.s.h. nie precyzują jednak komu rezygnacja powinna być złożona. Oczywiście poza przypadkiem kiedy w wyniku rezygnacji żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony. Ale o tym opowiem w kolejnym wpisie.

Dzisiaj odniosę się do przypadku, kiedy zarząd jest przynajmniej dwuosobowy. Podstawowa zasada jest taka, że członek zarządu rezygnację składa spółce. Wobec tego, że spółka akcyjna działa poprzez swój zarząd, członek zarządu faktycznie składa rezygnację zarządowi spółki, czyli na przykład innemu członkowi zarządu. Jeśli w spółce jest prokurent to rezygnację można również złożyć prokurentowi.

Rezygnacja odniesie swój skutek w momencie kiedy trafi pod adres spółki tak, aby osobie do której została skierowana umożliwić zapoznanie się z jej treścią. Nie ma przy tym znaczenia czy faktycznie osoba się z ta rezygnacją zapozna, jak i to kiedy się z rezygnacją zapozna. Dla skuteczności złożenia rezygnacji liczy się dzień doręczenia rezygnacji na adres spółki.

Wzór rezygnacji członka zarządu

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór rezygnacji członka zarządu.

Warszawa, dnia ………………….

Zarząd Spółki pod firmą

…… Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

00-000 Warszawa, ul. ………………..

Ja niżej podpisany Jan Nowak – Prezes Zarządu Spółki …. Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, składam niniejszym rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu i jednocześnie z członkostwa w Zarządzie Spółki.

…………………….

podpis

 

*****

Zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Sprawozdanie finansowe podpisane przez prokurenta. Czy to możliwe?

Powołanie do zarządu spółki akcyjnej – ebook

Bezwzględna większość głosów a wyłączenie od głosowania

Potwierdzenie wniesienia wkładu pieniężnego do spółki akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Osoby zainteresowane również spółką z o.o. zapraszam na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Przy okazji zmian w sposobie składania sprawozdań finansowych tyle się o nich mówiło, że wydawać się mogło, że nie macie wątpliwości kto podpisuje sprawozdanie finansowe w spółce akcyjnej. Nic bardziej mylnego. Jak się okazuje sprawa sprawozdań finansowych nie jest dla wszystkich taka oczywista jakby mogło się wydawać.

Aktualnie prezes zarządu nie jest dostępny. Czy sprawozdanie finansowe podpisane przez prokurenta też będzie akceptowane? – jedno z wielu pytań o składanie podpisów pod sprawozdaniem finansowym.

USprawozdanie finansowe podpisane przez prokurenta

Sprawozdanie finansowe podpisane przez prokurenta. Czy to możliwe?

O tym kto podpisuje sprawozdanie finansowe dowiecie się z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Wydaje się, że to takie  oczywiste. Jednak nie dla wszystkich. A dlaczego? Ponieważ wciąż sporo osób uważa, że prokurent wchodzi w skład zarządu spółki akcyjnej.

Sprawozdanie finansowe podpisuje – podając zarazem datę podpisu – osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

Powyższe oznacza, że po pierwsze sprawozdanie finansowe w spółce akcyjnej podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Zwykle księgowa zatrudniona w spółce lub księgowa z zewnętrznego biura rachunkowego, która sporządziła sprawozdanie. Po drugie, w imieniu spółki sprawozdanie podpisuje kierownik jednostki. W spółce akcyjnej oznacza to zarząd. Jeśli zarząd jest wieloosobowy to sprawozdanie podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Ustawa o rachunkowości w art. 3 ust. 1 pkt 6 precyzuje, kogo należy uważać za kierownika jednostki. Wskazuje osoby, które muszą podpisać roczne sprawozdanie finansowe. Kierownikiem jednostki w spółce akcyjnej jest członek zarządu lub w przypadku zarządu wieloosobowego – cały zarząd.

Macie więc gotową odpowiedź na pytanie Czytelniczki bloga: prokurent nie podpisuje sprawozdania finansowego. Takie sprawozdanie nie będzie akceptowane przez KRS. Prokurent nie wchodzi w skład zarządu. Nie jest też członkiem zarządu. Prokurent jest pełnomocnikiem spółki. Prokurent nie podpisuje sprawozdanie finansowego. Nawet jeśli spółka akcyjna ma reprezentację łączną członka zarządu i prokurenta, to nie zmienia faktu, że prokurent sprawozdania nie podpisuje.

Kiedy prokurent musi podpisać sprawozdanie zarządu?

O tym koniecznie muszę wspomnieć. Otóż, może się zdarzyć, że podpis prokurenta musi pojawić się na sprawozdaniu. Dzieje się tak, kiedy prokurent jest jednocześnie osobą prowadzącą księgi rachunkowe spółki akcyjnej. I jeśli on sporządza sprawozdanie finansowe to jest zobowiązany się pod nim podpisać. Ale podpisuje się nie jako prokurent spółki, ale osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Nie ma żadnych przeciwskazań do łączenia obu tych funkcji w spółce akcyjnej.

*****

Zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Powołanie do zarządu spółki akcyjnej – ebook

Bezwzględna większość głosów a wyłączenie od głosowania

Potwierdzenie wniesienia wkładu pieniężnego do spółki akcyjnej

Firma spółki akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Powołanie do zarządu spółki akcyjnej

Na blogu pojawił się nowy ebook – Powołanie do zarządu spółki akcyjnej.

Zebrałam w nim najważniejsze informacje dotyczące powołania do zarządu spółki akcyjnej. Począwszy od wyboru odpowiedniej osoby do zarządu, aż po jej wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Liczę, że ze względu na prosty i zrozumiały dla każdego język oraz praktyczne wskazówki, treść ebooka okaże się dla Was pomocna.

Ebook jest do pobrania nieodpłatnie na blogu (po lewej stronie). Będę wdzięczna za wszelkie uwagi i komentarze.

Zapraszam do lektury!

 

*****

Zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Bezwzględna większość głosów a wyłączenie od głosowania

Potwierdzenie wniesienia wkładu pieniężnego do spółki akcyjnej

Firma spółki akcyjnej

Wynagrodzenie członka zarządu spółki akcyjnej

Czy trzeba spisać protokół z posiedzenia zarządu?

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Z najczęstszym przypadkiem wyłączenia od głosowania akcjonariusza zapewne macie do czynienia podczas podejmowania uchwały o udzieleniu absolutorium. Wyłączeniu od głosowania podlegają wówczas akcjonariusze, których dotyczy uchwała. Wyłączeniu podlegają również pełnomocnicy tych akcjonariuszy, a także akcjonariusze jeśli na walnym zgromadzeniu są pełnomocnikiem innego akcjonariusza. Wasze wątpliwości budzi sposób liczenia głosów.

Pytacie: Czy jeśli zostanie wyłączony akcjonariusz większościowy, który ma 80% akcji w spółce czy jest szansa na podjęcie uchwały o udzieleniu mu absolutorium?

Bezwzględna większość głosów na walnym zgromadzeniuBezwzględna większość głosów a wyłączenie od głosowania

Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwględną większością głosów, jeśli przepisy k.s.h. lub statut spółki nie stanowią inaczej. Bezwględna większość głosów oznacza, że do podjęcia uchwały potrzebujecie więcej niż połowę głosów oddanych. Głosami oddanymi są głosy oddane podczas głosowania “za”, “przeciw” oraz “wstrzymujące się”.

Głos “wstrzymujący się” musi być wyraźnie zaznaczony przez akcjonariusza. Traktowany jest jako głos “przeciw” uchwale. Z kolei brak udziału akcjonariusza w głosowaniu i jego milczenie traktujecie jako głos nie oddany.

Bezwzględna większość głosów a wyłączenie od głosowania

Art. 413 k.s.h. wprowadza wyłączenie akcjonariusza od głosowania na walnym zgromadzeniu. Wyłączenie dotyczy akcjonariusza, który nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.

Zastanawia Was czy wyłączenie akcjonariusza większościowego wpłynie na możliwość podjęcia uchwały. Na szczęście w przypadku wyłączenia akcjonariusza jego głos traktuje się jako głos nie oddany. A więc nie jest w ogóle liczony. Do wyliczenia uzyskania bezwzględnej większości liczy się pozostałe głosy. Oczywiście pod warunkiem, że można je zakwalifikować jako głosy oddane.

Zatem istnieje możliwość podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium nawet 1% głosów oddanych w przypadku jeśli pozostałe 99% głosów należy do wyłączonego akcjonariusza.

*****

Zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Potwierdzenie wniesienia wkładu pieniężnego do spółki akcyjnej

Firma spółki akcyjnej

Wynagrodzenie członka zarządu spółki akcyjnej

Czy trzeba spisać protokół z posiedzenia zarządu?

Uchwała walnego zgromadzenia o powołaniu członka zarządu

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl