Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych...
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Czy trzeba spisać protokół z posiedzenia zarządu? – kolejne z Waszych pytań dzisiaj na blogu. Pisałam ostatnio o posiedzeniach, więc temat jest jak najbardziej wart rozwinięcia.

Czy trzeba spisać protokół z posiedzenia zarządu

Czy trzeba spisać protokół z posiedzenia zarządu?

Dla porządku zacznijmy może od tego, co na temat protokołu mówią przepisy.

Art. 376 k.s.h.

Uchwały zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu.

Przywołany przepis daje Wam od razu odpowiedź na postawione na wstępie pytanie, choć nie wspomina o posiedzeniach. Zasadą jednak jest, iż zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach, wobec czego zobowiązany jest do sporządzania z nich protokołu. Wyraźnie również wskazuje Wam co ma być w protokole. W protokole umieszczacie porządek obrad, nazwiska i imiona członków zarządu obecnych na posiedzeniu, jak również liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Pamiętajcie, aby wskazać liczbę głosów “za”, “przeciw” i “wstrzymujących się”. Dodatkowo wskazałabym jeszcze liczbę głosów nieważnych, a także datę powzięcia uchwał. Wszelkie dyskusje w trakcie posiedzenia nie muszą być protokołowane. Decyzja w tym zakresie należy do zarządu.

Niezależnie od sposobu głosowania przez członków zarządu, zadbajcie o to, aby protokół podpisali wszyscy obecni członkowie zarządu. W przypadku odmowy podpisania, odnotujcie to koniecznie na protokole wraz z podaniem przyczyny. Dodatkowo protokół podpisuje protokolant, chociaż nie jest to wymóg formalny. Wobec protokolanta nie ma żadnych szczególnych wymogów, więc do protokołowania możecie wybrać dowolną osobę.

Dodałabym jeszcze do zakresu protokołu możliwość żądania przez członka zarządu zaznaczenia w protokole powstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu sprawy. Dotyczy to spraw, w których występuje sprzeczność interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście.

Forma protokołu z posiedzenia zarządu

Co do zasady protokoły z posiedzenia zarządu sporządzacie w formie zwykłej pisemnej. Wyjątkowo art. 359 §7 k.s.h. i art. 363 §5 k.s.h. dotyczące umorzenia akcji oraz art. 455 §2 k.s.h dotyczący obniżenia kapitału, zobowiązują Was do sporządzenia protokołu przez notariusza.

Protokół sporządzacie w trakcie posiedzenia zarządu lub zaraz po jego zakończeniu. Nie ma żadnego ograniczenia co do ilości uchwał ujętych w protokole. Jednak osobiście zalecam, aby w jednym protokole umieszczać uchwały podjęte na jednym posiedzeniu tego samego dnia.

*****

Zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Uchwała walnego zgromadzenia o powołaniu członka zarządu

Czy zarząd zobowiązany jest zawiadomić radę nadzorczą o posiedzeniu?

Wzór księgi akcyjnej – do pobrania w pdf

Ile muszę zapłacić za wpis w KRS

Prowadzę również bloga dla spółek o.o.: Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

W ubiegłym miesiącu na blogu pojawił się wpis Uchwała rady nadzorczej o powołaniu członka zarządu spółki akcyjnej. Pisałam wówczas, że w większości spółek akcyjnych to właśnie rada nadzorcza jest uprawniona do powołania członków zarządu. Kolejnym organem po radzie uprawnionym w sporej części spólek do powołania zarządu jest walne zgromadzenie. Wobec tego dzisiejszym tematem jest uchwała walnego zgromadzenia o powołaniu członka zarządu.

Uchwała walnego zgromadzenia o powołaniu członka zarządu

Uchwała walnego zgromadzenia o powołaniu członka zarządu

We wspomnianym powyżej blogowym wpisie pisałam, że kodeksową zasadą jest powoływanie członków zarządu przez radę nadzorczą. Jeśli uprawnione do powołania zarządu ma być walne zgromadzenie musicie takie postanowienie wpisać do statutu spółki. Jeśli więc w Waszej spółce walne zgromadzenie jest uprawnione do powołania zarządu to w przypadku powołania członka zarządu musicie zwołać walne zgromadzenie i w porządku obrad umieścić uchwałę o powołaniu członka zarządu. Ponadto wybrać kandydata na członka zarządu, który zgadza się na pełnienie funkcji. Z kolei na samym walnym zgromadzeniu w głosowaniu tajnym musi dojść do przyjęcia uchwały o wyborze członka zarządu większością głosów, chyba że Wasz statut stanowi inaczej.

W uchwale o powołaniu członka zarządu wskażcie funkcję jaką będzie pełnił, np. członek zarządu, prezes zarządu czy wiceprezes oraz datę, od której następuje powołanie. Może to być data podjęcia uchwały, jak i data przyszła.

Protokół walnego zgromadzenia

Nie zapominajcie, że protokół walnego zgromadzenia sporządza notariusz. A to oznacza, że planując walne zgromadzenie, musicie również zorganizować na ten czas notariusza. Obecność notariusza oznacza również, że przynajmniej w zakresie poprawności sporządzenia protokołu nie musicie się martwić. To notariusz będzie zobowiązany dopilnować, aby znalazły się w nim wszystkie wymagane elementy, czyli porządek obrad, treść uchwał, liczba głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz lista obecności.

Wzór uchwały walnego zgromadzenia o powołaniu członka zarządu

O prawidłowość uchwał walnego zgromadzenia zatroszczy się wybrany przez Was notariusz. Postanowiłam jednak zamieścić przykładowy wzór uchwały walnego zgromadzenia powołującej prezesa zarządu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą …… Spółka Akcyjna z siedzibą w ………..  niniejszym w dniem 1 września 2019 r. powołuje do Zarządu Spółki Pana ……………. powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.

Wpis do KRS członka zarządu

Wielokrotnie przypominam, że powołanie nowego członka zarządu wymaga wpisu do KRS w terminie 7 dni od jego powołania. Jeśli nie uda Wam się dotrzymać terminu to trudno. Postarajcie się jednak nie zwlekać z aktualizacją wpisu w KRS. Składacie do KRS wniosek KRS Z3, a także formularz KRS ZK, protokół z walnego zgromadzenia z uchwałą powołującą członka zarządu, a także zgodę członka i jego oświadczenie o adresie do doręczeń. Dokonujecie opłaty w wysokości 350 zł (250 zł opłata sądowa i 100 zł MSiG). Następnie składacie wniosek w KRS osobiście lub za pośrednictwem poczty lub kuriera.

Zachęcam Was do umieszczania komentarzy z problemami z jakimi najczęściej się spotykacie w trakcie powołania członków zarządu. Będą one dla mnie inspiracją do kolejnych wpisów.

*****

Zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy zarząd zobowiązany jest zawiadomić radę nadzorczą o posiedzeniu?

Wzór księgi akcyjnej – do pobrania w pdf

Ile muszę zapłacić za wpis w KRS

Przyczyny wygaśnięcia mandatu członka zarządu

Prowadzę również bloga dla spółek o.o.: Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Czy zarząd jest zobowiązany zawiadomić radę nadzorczą o posiedzeniu?

Każdego dnia dostaję sporo pytań o posiedzenia zarządu od Klientów i Czytelników bloga. Dzisiaj postaram się odpowiedzieć na jedno z nich.

Czy zarząd jest zobowiązany zawiadomić radę nadzorczą o posiedzeniu

Czy zarząd jest zobowiązany zawiadomić radę nadzorczą o posiedzeniu?

W ubiegłym miesiącu pisałam o Zwołaniu posiedzenia zarządu spółki akcyjnej. Skupiłam się głównie na zwołaniu odnośnie samych członków zarządu. Warto napisać również o tym kiedy rada nadzorcza ma możliwość uczestniczenia w posiedzeniu zarządu z głosem doradczym.

Udział członka lub członków rady nadzorczej w posiedzeniu zarządu związany jest z delegowaniem ich do pełnienia czynności nadzorczych. O tym na pewno będę jeszcze pisać. Dzisiaj chciałam się jedynie skupić na udziale delegowanego członka lub członków rady nadzorczej w posiedzeniu zarządu. Po pierwsze rada nadzorcza powinna najpierw podjąć uchwałę co do delegowania członka lub członków do wykonywania czynności nadzorczych. I w stosunku do tych członków zarząd zwołując posiedzenie jest zobowiązany powiadomić ich w taki sposób, aby mogli w nim uczestniczyć. Oczywiście, jeśli zarząd dostrzeże potrzebę, aby w posiedzeniu uczestniczyła cała rada nadzorcza to wówczas może dokonać stosownego zawiadomienia wobec rady nadzorczej. Jednak co do zasady, członkowie rady nadzorczej poza delegowanymi, nie mają roszczenia o dopuszczenia do udziału w każdym posiedzeniu.

W jaki sposób dokonać zawiadomienia nie dowiecie się z przepisów k.s.h. Jeśli więc w statucie czy regulaminie zarządu brakuje zapisów dotyczących zawiadomienia o posiedzeniu zarządu to dokonujecie tego podobnie jak w przypadku zawiadomienia samych członków zarządu. Dlatego odsyłam Was do wpisu Zwołanie posiedzenia zarządu spółki akcyjnej.

Co to  oznacza w praktyce?

Zarząd nie zawsze jest zobowiązany zawiadomić radę nadzorczą o posiedzeniu zarządu.

Jeśli rada nadzorcza nie delegowała uchwałą żadnego członka do pełnienia funkcji nadzorczych to nie musicie zawiadamiać rady nadzorczej o każdym posiedzeniu. Informujecie radę nadzorczą jedynie o posiedzeniu zarządu, jeśli sami uważacie,  że jej udział jest istotny dla przedmiotu posiedzenia.

W przypadku jednak delegowania przez radę członka lub członków rady do pełnienia funkcji nadzorczych, jesteście zobowiązani zawiadomić ich o każdym swoim posiedzeniu.

*****

Zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Wzór księgi akcyjnej – do pobrania w pdf

Ile muszę zapłacić za wpis w KRS

Przyczyny wygaśnięcia mandatu członka zarządu

Uchwała rady nadzorczej o powołaniu członka spółki akcyjnej

Prowadzę również bloga dla spółek o.o.: Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Na blogu możecie znaleźć już jeden wpis dotyczący księgi akcyjnej. Za sprawą Waszych pytań postanowiłam przygotować publikację Wzór księgi akcyjnej, która dzisiaj pojawiła się już na blogu (po lewej stronie). Możecie pobrać ją bezpłatnie. Znajdziecie w niej informacje o księdze akcyjnej, przepisy k.s.h. wraz ze wzorem księgi akcyjnej. Liczę, że ta krótka publikacja będzie dla Was pomocna w prowadzeniu księgi akcyjnej.

Powodzenia!

Wzór księgi akcyjnej

*****

Zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Ile muszę zapłacić za wpis w KRS

Przyczyny wygaśnięcia mandatu członka zarządu

Uchwała rady nadzorczej o powołaniu członka spółki akcyjnej

Zwołanie posiedzenia zarządu spółki akcyjnej

Prowadzę również bloga dla spółek o.o.: Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Pani mecenas, ile muszę zapłacić za wpis w KRS?

Pomimo tego, że nie tylko mówię o tym często, ale piszę też bardzo często, to wciąż pytacie o wysokość opłat do KRS. Chciałabym tym wpisem wyjaśnić raz na zawsze jak to jest z tymi opłatami w praktyce. Wiem jednak, że niekórzy szybciej sięgną po telefon lub wyślą maila niż przeszukają bloga, aby taką informację uzyskać. Liczę jednak, że wpis będzie pomocny i przynajmniej liczba napływających codziennie pytań trochę zmaleje.

Ile muszę zapłacić za wpis w KRS

Ile muszę zapłacić za wpis w KRS?

Zauważyłam, że najczęściej dokonujecie zmian w KRS w zakresie zarządu, prokurenta, rady nadzorczej, zmiany siedziby czy adresu, a także zmiany statutu. Bardzo często jednym wnioskiem dokonujecie wpisu kilku zmian. Jest to postępowanie, które sama polecam swoim Klientom. Oczywiście, jeśli dotyczy wpisów, które można spokojnie skumulować jednym wnioskiem i złożyć go w terminie.

I właśnie przy tej kumulacji wpisu kilku zmian w KRS macie najwięcej wątpliwości. Pominę Wasze wątpliwości co do tego jak i jakie formularze wypełnić oraz jakie dokumenty załączyć, bo tym razem nie o tym jest wpis. Wasze wątpliwości dotyczą wysokości opłaty, którą musicie wnieść za dokonanie wpisu w KRS. Nie wiecie czy opłata sądowa 250 zł obowiązuje Was przy jednym wpisie czy za wszystkie wpisy dokonywane jednym wnioskiem.

Mam dla Was dobrą wiadokość. Bez względu na to ile zmian dokonujecie jednym wnioskiem to dokonujecie tylko jednej opłaty za wpis zmiany, czyli 250 zł. Do tego dochodzi opłata 100 zł za publikację w M0nitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). W sumie 350 zł.

Opłaty obowiązujące w KRS znajdziecie pod linkiem.

W jaki sposób dokonać opłaty za wpis zmiany w KRS?

Opłat za wpis zmiany w KRS możecie dokonać przelewem na rachunek bankowy Waszego sądu. Bez problemu znajdziecie numer rachunku bankowego na stronie internetowej sądu. W tytule przelewu wskazujecie firmę spółki, numer KRS oraz wskazujecie, że opłata dotyczy wpisu zmiany, np. ABC S.A., KRS nr 1234, opłata KRS + MSiG za wpis zmiany.

Możecie również dokonać opłaty za pośrednictwem platformy e-PŁATNOŚCI lub gotówką w kasie sądu, jeśli składacie wniosek w biurze podawczym sądu.

Podsumowując, opłaty za wpis zmiany w KRS dokonujecie od wniosku o wpis zmiany, a nie od ilości zmian, których wpisu chcecie dokonać. Zatem składając wniosek KRS Z3 o dokonanie wpisu kilku zmian jednocześnie dokonujecie jednej opłaty. Najczęściej będzie to łącznie 350 zł. Nie ma żadnego ograniczenia co do ilości zgłaszanych jednym wnioskiem zmian. Dlatego zachęcam Was do sprawdzenia i przemyślenia czy wszystkie planowane zmiany zostały uwzględnione we wniosku. Powodzenia!

*****

Zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Przyczyny wygaśnięcia mandatu członka zarządu

Uchwała rady nadzorczej o powołaniu członka spółki akcyjnej

Zwołanie posiedzenia zarządu spółki akcyjnej

Przedmiot działalności spółki akcyjnej

Prowadzę również bloga dla spółek o.o.: Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl