Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych...
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Nowelizacja k.s.h. z 2019 roku wprowadziła obowiązek dematerializacji akcji w spółkach akcyjnych. Od 1 stycznia 2021 r. wszystkie akcje miały być zdematerializowane. Dotyczy to głównie Waszych spółek. Spółki akcyjne niepubliczne mogły wydawać akcjonariuszom dokumenty akcji w formie papierowej. Uchwalona 30 kwietnia tarcza antykryzysowa 3.0 przesuwa terminy elektronizacji akcji o 2 miesiące. A to oznacza, że dokumenty akcji wygasną z mocy prawa 1 marca 2021 r.

Obowiązek dematerializacji akcji w spółkach akcyjnych

Obowiązek dematerializacji akcji w spółkach akcyjnych

Obowiązkowa dematerializacja akcji oznacza szereg nowych obowiązków zarządów spółek akcyjnych. Konsekwencją nowelizacji będzie zakaz emisji i wydawania akcji w formie dokumentu oraz wyeliminowanie takich akcji z obrotu. W zamian pojawi się obowiązek ujawniania akcji (i innych dokumentów) w rejestrze akcjonariuszy lub Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW).

Przede wszystkim oznacza to, że będziecie musieli dokonać zmiany formy akcji na zapis w systemie informatycznym. Akcje Waszych spółek akcyjnych utracą formę dokumentu papierowego. Po zmianach akcje będą miały wyłącznie formę zapisu cyfrowego w rejestrze akcjonariuszy lub w KDPW.

Rejestr akcjonariuszy czy rejestr akcji w KDPW

Zatem od 1 marca 2021 r. wszystkie akcje mają być zdematerializowane. W związku z tym, akcje spółki będą zapisem cyfrowym w rejestrze akcjonariuszy albo zapisem w depozycie prowadzonym przez KDPW. Niestety sami nie będziecie mogli prowadzić rejestru akcjonariuszy. Przepisy wymuszają na Was korzystanie z usług podmiotów do tego uprawnionych. Prowadzenie rejestru akcjonariuszy będziecie mogli zlecić domowi maklerskiemu, bankowi prowadzącemu działalność maklerską lub KDPW. A to oznacza, że będziecie musieli wybrać podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy lub skorzystać z KDPW. Pamiętajcie jednak, że akcje Waszej spółki nie będą mogły być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i KDPW.

Co ważne, wyboru podmiotu prowadzącego elektroniczną ewidencję akcjonariuszy dokonujecie uchwałą walnego zgromadzenia. Jeśli z kolei jesteście dopiero na etapie zakładania spółki akcyjnej to podmiot ten wskazujecie w akcie założycielskim.

Uchwała walnego zgromadzenia

Tarcza antykryzysowa 3.0 daje Wam więcej czasu. Do 30 września 2020 r. musicie zatem wybrać podmiot, któremu zlecicie prowadzenie rejestru akcjonariuszy i podpisać z nim umowę. Prawda jest taka, że jeśli chcecie zdążyć ze wszystkim na czas to warto to wszystko sobie zaplanować. Przy okazji zwyczajnego walnego zgromadzenia podsumowującego 2019 rok możecie podjąć uchwałę o wyborze podmiotu, który będzie prowadził elektroniczną ewidencję akcjonariuszy.

Zakładam, że stronę internetową macie już założoną i zgłoszoną do KRS. Jeśli nie, to proponuję o to zadbać. Pisałam o tym we wpisie strona internetowa spółki akcyjnej. Strona internetowa ma głównie Wam służyć upublicznianiu ogłoszeń. Mam na myśli wszelkie ogłoszenia wymagane przepisami czy statutem. Tak jak do tej pory robiły to spółki publiczne.

Wezwania do zwrotu dokumentów z akcji

Również do 30 września 2020 r. jesteście też zobowiązani do pierwszego wezwania akcjonariuszy do zwrotu dokumentów z akcji. Macie obowiązek dokonać łącznie 5 wezwań w odstępie czasu nie dłuższym niż miesiąc, ani nie krótszym niż dwa tygodnie. Pamiętajcie, że przed pierwszym wezwaniem musicie już mieć podpisaną umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowę o rejestrację akcji w KDPW.

Co Wam grozi za niewywiązanie się z obowiązków?

Członkom zarządu za brak wezwań do zwrotu dokumentów akcji grozi kara grzywny do 20.000 zł. Taka sama kara grozi również za nieprowadzenie rejestru akcjonariuszy lub nierejestrowanie akcji w KDPW.

*****

Ostatnie wpisy blogowe, na które Was zapraszam:

Sporządzenie i złożenie sprawozdania za 2019

Kiedy dokonujemy opłaty za wpis w KRS?

Jak wpisać do KRS zmianę nazwiska członka zarządu?

Adres do doręczeń członków rady nadzorczej

Jak zawiesić działalność spółki akcyjnej?

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Czy koronawirus wpłynął na sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego za 2019 w spółce akcyjnej?

W tym roku nie pojawił się jeszcze wpis związany z podsumowaniem roku obrotowego 2019. Koronawirus w ostatnim czasie ma wpływ na wszystko, w tym również na terminy związane ze sporządzeniem i złożeniem sprawozdania za 2019 rok.

W ramach tzw. Tarczy Antykryzysowej, rozporządzenie Ministra Finansów z 31 marca 2020 r. przesunęło o 3 miesiące ustawowe terminy na sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego za 2019 rok dla spółek akcyjnych.

Sporządzenie i złożenie sprawozdania za 2019

Sporządzenie i złożenie sprawozdania za 2019

Zapewne u większości z Was rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Wobec tego do 31 marca 2020 r. byliście zobowiązani do sporządzenia i podpisania sprawozdania finansowego za 2019. Jednak w związku z w/w rozporządzeniem termin na sporządzenie i podpisanie sprawozdania finansowego upływa 30 czerwca 2020 r.

Nadal sprawozdanie sporządzacie w formacie elektronicznym xml. Sprawozdanie podpisuje osoba, której powierzyliście prowadzenie ksiąg rachunkowych i wszyscy członkowie zarządu. Sprawozdanie wszyscy pdopisują kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Datą sporządzenia sprawozdania finansowego jest data złożenia podpisu pod sprawozdaniem finansowym osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Sprawozdanie z działalności spółki i badanie biegłego rewidenta

Jeśli rok obrotowy pokrywa się u Was z rokiem kalendarzowym to do 31 marca 2020 r. byliście również zobowiązani do sporządzenia i podpisania sprawozdania z działalności spółki za 2019. W przypadku tego sprawozdania termin na sporządzenie i podpisanie również upływa 30 czerwca 2020 r.

Z uwagi na przesunięcie terminów na sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych przesunięte mogą zostać również terminy na badanie biegłych rewidentów. Wszystko zależy od tego jak umówiliście się z biegłymi rewidentami. To już kwestia indywidualnych uzgodnień. Ważne, aby ze wszystkim zdążyć na czas.

Posiedzenie rady nadzorczej

Jeśli macie już sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności i sprawozdanie biegłego rewidenta, to należałoby również pamiętać o obowiązkach rady nadzorczej. Do zadań rady należy m.in. ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu z działalności oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty. Rada nadzorcza sporządza i składa walnemu zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników tych ocen.

W praktyce więc po sporządzeniu sprawozdań, a przed terminem zwyczajnego walnego zgromadzenia, zwoływane jest posiedzenie rady nadzorczej, na którym członkowie dokonują oceny i sporządzają sprawozdanie.

Musicie tak wszystko zaplanować, aby możliwe było wydawanie odpisów dokumentów najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem. Pamietajcie, że akcjonariuszom przysługuje uprawnienie do otrzymania odpisu sprawozdania zarządu, sprawozdania finansowego, sprawozdania rady nadzorczej oraz sprawozdania z badania przeprowadzonego przez biegłego rewidenta.

Zwołanie zwyczajnego walnego zgromadzenia

Jeśli rok bilansowy zakończył się w Waszych spółkach 31 grudnia 2019 r. to najpóźniej 30 czerwca 2020 r. odbyłoby się zwyczajne walne zgromadzenie. Rozporządzenie również w tym przypadku dało Wam dodatkowe 3 miesiące. Termin upływa zatem 30 września 2020 r.

Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być przynajmniej:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2019 rok,
  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2019 rok,
  • powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty za rok 2019,
  • udzielenie członkom organów spółki absolutorium za 2019 (dotyczy wszystkich członków zarządu i członków rady nadzorczej).

Złożenie sprawozdania finansowego do KRS

Jeśli macie już sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności, sprawozdanie rady nadzorczej, sprawozdanie z badania biegłego rewidenta oraz protokół ze zwyczajnego walnego zgromadzenia to przed Wami ostatni krok. Ostatnim krokiem jest złożenie sprawozdania finansowego do KRS. Dokonujecie tego wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. System ten umożliwia Wam bezpłatne złożenie sprawozdania bezpośrednio do repozytorium dokumentów finansowych. W terminie 15 dni od walnego zgromadzenia (zatwierdzenia sprawozdania) musicie wysłać dokumenty do KRS. Jeśli więc walne zgromadzenie odbyło się ostatniego dnia, czyli 30 września to 15 października 2020 r. mija Wam ostatni dzień terminu.

Za 2019 rok przesyłacie do KRS następujące dokumenty:

  • sprawozdanie finansowe za 2019 rok w postaci elektronicznej w formacie xml i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP
  • sprawozdanie z działalności za rok 2019 w postaci elektronicznej (np. xml, doc, pdf i inne) opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP
  • opinia biegłego rewidenta w postaci elektronicznej (np. xml, doc, pdf i inne) opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP
  • uchwały o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego oraz o podziale zysku bądź pokryciu straty (protokół walnego zgromadzenia lub wyciąg z protokołu) – mogą być zeskanowane i przesłane w pdf

Złożenie sprawozdania finansowego do urzędu skarbowego

Za rok 2019 nie musicie składać sprawozdania finansowego wraz z uchwałą zatwierdzającą sprawozdanie oddzielnie do urzędu skarbowego. Wystarczy, że złożycie dokumenty roczne do KRS, a z KRS trafią do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych.

*****

Ostatnie wpisy blogowe, na które Was zapraszam:

Kiedy dokonujemy opłaty za wpis w KRS?

Jak wpisać do KRS zmianę nazwiska członka zarządu?

Adres do doręczeń członków rady nadzorczej

Jak zawiesić działalność spółki akcyjnej?

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Opłaty KRS

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Kiedy dokonujemy opłaty za wpis w KRS?

Mogłoby się wydawać, że w temacie opłat za wpis w KRS wiecie już wszystko. Jak się okazuje nie wyczerpałam jeszcze tematu.

Kiedy dokonujemy opłaty za wpis w KRS

Kiedy dokonujemy opłaty za wpis w KRS?

W art. 19 ust. 2 ustawy o KRS możecie przeczytać:

Wniosek o wpis składa się na urzędowym formularzu albo na formularzu udostępnionym w systemie teleinformatycznym. Składając wniosek, wnioskodawca bez wezwania uiszcza opłatę sądową, a jeżeli wpis podlega ogłoszeniu – również opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Powyższe oznacza dla Was, że każdą opłatę za wpis w KRS uiszczacie z góry. Bez względu na to czy wpis dotyczy rejestracji spółki, wpisu zmian czy złożenia dokumentów do akt spółki. Bez względu na to czy składacie wniosek na biurze podawczym czy wysyłacie pocztą po dokonaniu opłaty przelewem na konto bankowe sądu, potwierdzenie przelewu załączacie do wniosku. Jeśli składacie wniosek w sądzie to możecie jeszcze wybrać możliwość opłaty gotówką w kasie sądu. Jednak opłaty również dokonujecie przed złożeniem wniosku.

Brak opłaty za wpis

Jeśli złożycie wniosek do KRS i nie dokonacie opłaty, to taki wniosek zostanie zwrócony. Dotyczy to również wniosku, za który opłata została wniesiona w niższej wysokości. Chociaż w praktyce najcześciej KRS wzywa do uzupełnienia braków formalnych poprzez dokonanie dopłaty.

Zatem wszelkie opłaty do KRS wnosicie z góry dokonując przelewu przed złożeniem wniosku lub dokonując opłaty gotówką w kasie sądu. Jeśli wpis podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to doliczacie 100 zł opłaty za publikację. Aby dokonać wpłaty do KRS, musicie we własnym zakresie ustalić w jakiej wysokości należy wnieść opłatę i na jakie konto bankowe (jeśli taki sposób wybraliście).

O opłacie za wpis w KRS pisałam tutaj.

*****

Ostatnie wpisy blogowe, na które Was zapraszam:

Jak wpisać do KRS zmianę nazwiska członka zarządu?

Adres do doręczeń członków rady nadzorczej

Jak zawiesić działalność spółki akcyjnej?

Wydłużenie terminu na zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Opłaty KRS

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Jak wpisać do KRS zmianę nazwiska członka zarządu?

Zapewne wiecie, że po zmianie nazwiska członka zarządu musicie dokonać wpisu tej zmiany do KRS. Dzisiaj postaram się opowiedzieć jak to zrobić.

Jak wpisać do KRS zmianę nazwiska członka zarządu

Jak wpisać do KRS zmianę nazwiska członka zarządu?

Postanowiłam pokazać Wam to na przykładzie.

Pani Anna Kowalska jest Członkiem Zarządu ABCD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Pani Anna wyszła za mąż i zmieniła nazwisko na Nowak. Spółka od kilku lat nie dokonywała żadnych wpisów w KRS. Składała jedynie dokumenty roczne po zakończonym roku bilansowym. Pani Anna jest jednym z trzech członków zarządu w spółce. Reprezentacja spółki jest dwuosobowa – przez 2 członków zarządu łącznie. Członków zarządu powołuje rada nadzorcza.

Aby dokonać wpisu zmiany nazwiska do KRS oraz jednocześnie dopełnić innych obowiązków związanych ze zmianą przepisów do KRS należy sporządzić następujące dokumenty:

  • wniosek KRS Z3
  • formularz KRS ZK
  • oświadczenie członków zarządu o adresie do doręczeń
  • lista osób uprawnionych do powołania zarządu spółki (członkowie rady nadzorczej wraz z adresami do doręczeń)

Do powyższych dokumentów należy jeszcze dołączyć potwierdzenie opłaty 350 zł za wpis w KRS i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wniosek KRS Z3 i formularz KRS ZK znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Wzór oświadczenia o adresie do doręczeń znajdziecie na blogu. Z kolei wzór listy uprawnionych do powołania zarządu znajdziecie tutaj. Numer konta bankowego jest na stronie każdego sądu. Dokumenty podpisuje zarząd zgodnie z reprezentacją. Potem dokumenty składacie w KRS na biurze podawczym lub wysyłacie pocztą listem poleconym za potwierdzeniem odbioru

Jak wypełnić KRS ZK?

W zamieszczonym poniżej pdf znajdziecie wzór wypełnionego formularza KRS ZK po zmianie nazwiska członka zarządu w opisanym wyżej przypadku.

Wzór wypełnionego formularza KRS ZK

Pamiętajcie o tym, aby wszystkie nie wymagające wypełnienia pola przekreślić.

Liczę, że wpis pozwoli Wam uporać się z wpisem zmiany nazwiska członka zarządu. Powodzenia!

*****

Ostatnie wpisy blogowe, na które Was zapraszam:

Adres do doręczeń członków rady nadzorczej

Jak zawiesić działalność spółki akcyjnej?

Wydłużenie terminu na zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

Wznowienie działalności gospodarczej spółki akcyjnej

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Opłaty KRS

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Czy Waszym zdaniem należy do KRS podać adres do doręczeń członków rady nadzorczej?

Nie bez powodu zadałam to pytanie. Jeśli ktoś z Was ostatnio składał wniosek do KRS po dłuższej przerwie to jestem przekonana, że przynajmniej część z Was musiała uzupełniać braki. Chodzi mi głównie o adresy do doręczeń członków zarządu, prokurentów, a także osób uprawnienionych do powołania zarządu. Dzisiaj o adresie do doręczeń, ale tym razem w odniesieniu do rady nadzorczej.

Zatem, czy musicie obowiązkowo składać adres do doręczeń członków rady nadzorczej do KRS czy nie? Odpowiedź znajdziecie poniżej.

Adres do doręczeń członków rady nadzorczej

Adres do doręczeń członków rady nadzorczej

W zdecydowanej większości spółek akcyjnych to rada nadzorcza jest organem uprawnionym do powołania członków zarządu. A to oznacza, że jesteście zobowiązani przekazać do KRS adresy do doręczeń członków rady nadzorczej. Oczywiście jeśli u Was tez rada nadzorcza powołuje członków zarządu. Nie dotyczy to tych spółek akcyjnych, w których rada nadzorcza nie ma żadnego wpływu na skład zarządu.

Jaki adres członka rady nadzorczej wskazać?

Ustawa o KRS nie wprowadza ograniczeń w zakresie samych adresów do doręczeń. Możecie zatem wskazać dowolny adres członka rady nadzorczej na terenie Polski, Unii Europejskiej lub poza nią. Pamiętajcie jedynie o tym, że jeżeli adres do doręczeń znajduje się poza obszarem Unii Europejskiej, wskazujecie pełnomocnika do doręczeń w Polsce. Zatem adresem do doręczeń może być również adres spółki czy numer skrytki pocztowej. Nie ma wymogu, aby to był adres zameldowania czy zamieszkania.

Wzór listy osób uprawnionych do powołania członków zarządu znajdziecie tutaj.

Warto wiedzieć, że złożenie wyłącznie samej listy osób uprawnionych do powołania członków rady nadzorczej czy jej aktualizacja nie wymaga składania wniosku o wpis zmian KRS Z3 i wnoszenia opłaty. Możecie taką listę złożyć bez załączania jej do wniosku o wpis zmian. Jeśli jednak składacie wniosek KRS Z3 wnosząc o wpis zmian to wówczas taka lista jest dodatkowym obowiązkowym załącznikiem, jeśli do tej pory go nie składaliście lub jeśli w międzyczasie zaszły jakieś zmiany w adresach do doręczeń.

*****

Ostatnie wpisy blogowe, na które Was zapraszam:

Jak zawiesić działalność spółki akcyjnej?

Wydłużenie terminu na zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

Wznowienie działalności gospodarczej spółki akcyjnej

Kto podpisuje wniosek KRS Z3 po zmianach zarządzie?

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Opłaty KRS

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl