Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych...
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Miejsce odbycia walnego zgromadzenia

Aneta Kułakowska24 czerwca 2019Komentarze (0)

Z doświadczenia wiem, że jakoś nieszczególnie zastanawiacie się nad tym, jakie wybrać miejsce odbycia walnego zgromadzenia. Może Was zaskoczę, ale w przepisach k.s.h. miejsce walnego zgromadzenia zostało odpowiednio uregulowane. I wcale nie jest obojętne czy walne odbędzie się w miejscowości, gdzie mieści się siedziba spółki czy w innej.

Miejsce odbycia walnego zgromadzenia

Miejsce odbycia walnego zgromadzenia

Art. 403 k.s.h.:

Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zasadą kodeksową jest, iż walne zgromadzenia spółki akcyjnej odbywają się w siedzibie spółki. Siedzibę spółki akcyjnej określa jej statut. Siedziba podlega również wpisaniu w KRS. A to oznacza, że walne zgromadzenie może się odbyć w każdym miejscu znajdującym się w obrębie miejscowości, będącej siedzibą spółki. W ten sposób k.s.h. ogranicza zakres miejsc, w których może odbyć się walne zgromadzenie spółki akcyjnej. Jeśli chcecie mieć możliwość odbycia walnego zgromadzenia poza siedzibą spółki, to musicie to uwzględnić w statucie spółki. Oczywiście musi znajdować się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wskazane przeze mnie zasady obowiązują Was, jeśli zwołujecie formalnie czy nieformalnie zarówno walne zgromadzenie zwyczajne, jak i nadzwyczajne.

Miejsce walnego zgromadzenia w spółce publicznej

Powyższe zasady obowiązują również spółki akcyjne publicznej. W przypadku jednak spółek publicznych macie możliwość odbycia walnego zgromadzenia także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Pod warunkiem, że miejsce odbycia walnego zgromadzenia położone jest na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wadliwe miejsce obrad walnego zgromadzenia

W przypadku, jeśli walne zgromadzenie odbyło się w innych miejscach niż dopuszczają przepisy k.s.h., to niestety uchwały podjęte na takim walnym zgromadzeniu mogą zostać zaskarżone w drodze wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Pamiętajcie, że nawet jeśli zwołujecie walne zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej to notariusz sporządzający protokół i inne osoby niezbędne do obsługi walnego zgromadzenia (przewodniczący walnego zgromadzenia) powinny znajdować się w miejscu obrad walnego zgromadzenia. A miejsce obrad wybieracie w oparciu o opisane dzisiaj zasady.

 

*****

Zachęcam do do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Umowa między członkiem zarządu a spółką akcyjną

Uchwała o powołaniu prokurenta w spółce akcyjnej

Zawieszenie działalności spółki akcyjnej

Członek zarządu pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu

 

Zapraszam również do mojego drugiego bloga: Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Umowa między członkiem zarządu a spółką akcyjną – temat z pozoru prosty i często pomijany przez zarządy spółek akcyjnych. A jednak w swojej praktyce podczas audytów dokumentacji w spółkach akcyjnych zbyt często trafiam na umowy zawarte między członkiem zarządu a spółką akcyjną, w których spółkę reprezentuje drugi członek zarządu. Czasem nawet ten sam członek zarządu występuje w takiej umowie po obu stronach. Kiedy w rozmowach z zarządem wspominam o tych umowach mam wrażenie, że członkowie zarządu dziwią się, że mam do takich umów uwagi. Jeśli też nie wiecie o co mi chodzi, to koniecznie przeczytajcie ten wpis. Nie jest długi, ale myślę, że wyjaśni o co mi chodzi.

Umowa między członkiem zarządu a spółką akcyjną

Umowa między członkiem zarządu a spółką akcyjną

Za wszystkim stoi art. 379 §1 k.s.h.:

W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Oznacza to, że w umowie między członkiem zarządu a spółką akcyjną spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Jeśli członek zarządu zawiera ze spółką akcyjną jakąkolwiek umowę, to spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik. Absolutnie wykluczona jest reprezentacja spółki przez drugiego członka zarządu, przez pozostałych członków zarządu, czy przez tego samego członka zarządu. Taka reprezentacja nie wchodzi w grę, nawet wtedy gdy zarząd podejmie kolegialnie uchwałę w tym zakresie. A nawet wówczas kiedy walne zgromadzenie podejmie uchwałę w tym zakresie. Zakaz reprezentacji spółki przez zarząd w tym przypadku dotyczy nie tylko całego zarządu, ale również poszczególnych jego członków. Członek zarządu nie może zawierać umowy z samym sobą ani też z innymi członkami zarządu jako reprezentantami spółki.

Przepisy k.s.h. powierzają w tym przypadku reprezentację spółki akcyjnej radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu uchwałą walnego zgromadzenia. Pełnomocnictwo jednak nie może być udzielone członkowi zarządu.

Wyjątek co do reprezentacji spółki w umowie z członkiem zarządu dotyczy jednoosobowej spółki akcyjnej, w której jedyny akcjonariusz jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Ale o tym opowiem innym razem.

Nieważność umowy między członkiem zarządu a spółką akcyjną

Moim zdaniem umowa zawarta między członkiem zarządu a spółką akcyjną wbrew zakazowi reprezentowaną przez innych członków zarządu jest nieważna. Niestety nie ma co do tego jednolitego stanowiska. Jednak moim zdaniem to jest stanowisko zdecydowanej większości orzecznictwa i doktryny. Dlatego tym bardziej należy zwracać szczególną uwagę na umowy zawierane z członkami zarządu.

Podsumowując, zarząd spółki akcyjnej nie może reprezentować spółki w umowie z członkiem zarządu. Może to jednak uczynić pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia lub rada nadzorcza. Zatem zajrzyjcie do dokumentacji swojej spółki i sprawdźcie reprezentację w umowach zawartych z członkami zarządu.

*****

Zachęcam do do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Uchwała o powołaniu prokurenta w spółce akcyjnej

Zawieszenie działalności spółki akcyjnej

Członek zarządu pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu

Nieformalne zwołanie walnego zgromadzenia

 

Zapraszam również do mojego drugiego bloga: Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

We wpisie Jak powołać prokurenta w spółce akcyjnej? obiecałam, że pojawią się kolejne wpisy o prokurencie. Wobec tego dzisiejszym wpisem Uchwała o powołaniu prokurenta w spółce akcyjnej pomogę Wam sporządzić uchwałę o powołaniu prokurenta oraz oświadczenie o jego ustanowieniu.

Uchwała o powołaniu prokurenta w spółce akcyjnej

Uchwała o powołaniu prokurenta w spółce akcyjnej

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór uchwały zarządu spółki akcyjnej w sprawie powołania prokurenta. Pamiętaj, że powołanie prokurenta w spółce akcyjnej wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

Działając na podstawie art. 371 § 4 k.s.h. oraz § …. Statutu, Zarząd Spółki pod firmą …. Spółka Akcyjna z siedzibą w ………….z dniem podjęcia niniejszej uchwały powołuje Panią ………. do pełnienia funkcji prokurenta poprzez udzielnie prokury samoistnej.

Wzór oświadczenia o ustanowieniu prokury

W następstwie jednomyślnej uchwały zarządu spółki akcyjnej można udzielić prokury w drodze złożonego prokurentowi oświadczenia woli. W odróżnieniu od wymogów związanych z podjęciem uchwały zarządu, oświadczenie podpisuje zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji.

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór oświadczenia zarządu spółki akcyjnej o ustanowieniu prokury.

Oświadczenie Zarządu Spółki

pod firmą ….. Spółka Akcyjnej z siedzibą w ……………

o ustanowieniu prokury samoistnej

1.Działając jako Zarząd Spółki pod firmą ……….Spółka Akcyjna z siedzibą w …….(adres: …………….), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy ……, pod numerem KRS…………., NIP …., REGON …), w oparciu o Uchwałę Zarządu Nr …. z dnia ……, niniejszym udzielamy prokury samoistnej Pani ……… (Pesel…..).

2.Udzielona prokura uprawnia prokurenta do samodzielnego i jednoosobowego dokonywania wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem Spółki oraz do składania podpisów w jej imieniu. Oświadczenia skierowane do Spółki, jak również doręczenia pism mogą być dokonywane skutecznie wobec prokurenta.

3.Ustanowiona prokura może być w każdym czasie odwołana.

 Zarząd Spółki

………………………..…..

 

Mam nadzieję, że zamieszczone wzory będą dla Was pomocne.

 

*****

Zachęcam do do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Zawieszenie działalności spółki akcyjnej

Członek zarządu pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu

Nieformalne zwołanie walnego zgromadzenia

Jak powołać prokurenta w spółce akcyjnej?

Uchwała zarządu o zmianie adresu spółki akcyjnej

 

Zapraszam również do mojego drugiego bloga: Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Nawet zarząd spółki akcyjnej może kiedyś stanąć w obliczu decyzji o zawieszeniu działalności spółki akcyjnej. Zdarza się również tak, że cel spółki akcyjnej został zrealizowany. A do czasu rozpoczęcia kolejnego projektu decydujecie się na zawieszenie działalności spółki. Przyczyn zawieszenia działalności spółki akcyjnej może być wiele. Na szczęście nie musicie się z nich tłumaczyć.

Zawieszenie działalności spółki akcyjnej

Podstawę prawną umożliwiającą Wam zawieszenie działalności znajdziecie w ustawie Prawo przedsiębiorców z dnia 6.03.2018 r. (art. 22-25).

Podstawowym warunkiem umożliwiającym spółce akcyjnej zawieszenie działalności gospodarczej jest niezatrudnienia pracowników. Z zawieszenia działalności będzie mogła skorzystać spółka akcyjna, która zatrudnia wyłącznie pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym lub urlopie rodzicielskim niełączących korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu. Jeśli którykolwiek pracownik zakończy urlop lub złoży wniosek dotyczący łączenia korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu, pracownik ma prawo do wynagrodzenia jak za przestój, określonego przepisami prawa pracy, do zakończenia okresu zawieszenia.

Co można w trakcie zawieszenia?

Spółka akcyjna w trakcie zawieszenia działalności gospodarczej nie wykonuje działalności gospodarczej. Wobec tego nie osiąga również przychodów z działalności gospodarczej. W okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej spółka akcyjna może:

  • wykonywać czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, w tym rozwiązywania zawartych wcześniej umów
  • przyjmować należności i jest obowiązana regulować zobowiązania, powstałe przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej
  • zbywać własne środki trwałe i wyposażenie
  • uczestniczyć w postępowaniach sądowych, postępowaniach podatkowych i administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą wykonywaną przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej
  • wykonywać wszelkie obowiązki nakazane przepisami prawa
  • osiągać przychody finansowe, także z działalności prowadzonej przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej
  • zostać poddana kontroli na zasadach przewidzianych dla przedsiębiorców wykonujących działalność gospodarczą.

Zawieszenie działalności spółki akcyjnej a KRS

Możecie zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej swojej spółki akcyjnej na okres od 30 dni (chyba że zawieszenie dotyczy miesiąca lutego) do 24 miesięcy. Okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o zawieszeniu, nie wcześniej jednak niż w dniu złożenia wniosku. Z kolei okres zawieszenia trwa do dnia określonego we wniosku o wpis informacji o wznowieniu działalności, który nie może być wcześniejszy niż dzień złożenia wniosku.

Jeśli nie złożycie do KRS wniosku o wznowienie działalności przed upływem okresu 24 miesięcy to KRS zadziała z urzędu. A to oznacza, że KRS z urzędu dokona wpisu informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej w dniu kolejnym po upływie okresu 24 miesięcy zawieszenia działalności.

Wniosek  KRS-Z62

Jeśli chcecie zawiesić działalność to dokonujecie zgłoszenia w KRS na formularzu KRS-Z62. Do wniosku załączacie uchwałę zarządu o zawieszeniu, a także oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników. Wniosek o zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej podpisuje zarząd spółki, zgodnie z reprezentacją.

Wniosek o wpis zawieszenia, jak i wznowienia wykonywania działalności gospodarczej jest wolny od opłaty sądowej. Informacja o zawieszeniu wykonywania działalności nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jesteście wobec tego również wolni od opłaty za ogłoszenie.

*****

Zachęcam do do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Członek zarządu pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu

Nieformalne zwołanie walnego zgromadzenia

Jak powołać prokurenta w spółce akcyjnej?

Uchwała zarządu o zmianie adresu spółki akcyjnej

Powołanie zarządu spółki akcyjnej

Prezes zarządu w spółce akcyjnej

 

Zapraszam również do mojego drugiego bloga: Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Dzisiejszy wpis powstał w nawiązaniu do ostatniego posta na blogu Nieformalne zwołanie walnego zgromadzenia i w odpowiedzi na pytanie Czytelnika bloga, które dzisiaj otrzymałam:

 Czy członek zarządu może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu?

W ostatnim czasie żyję tematyką walnych zgromadzeń w spółkach akcyjnych to postaram się krótkim wpisem udzielić wyczerpującej odpowiedzi.

Członek zarządu pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu

Członek zarządu pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu

Odpowiedź „członek zarządu nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu” raczej nie zadowoli mojego Czytelnika. Zacznę wobec tego od przytoczenia podstawy prawnej.

Art. 4122 k.s.h.:

§1. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.

§2. Przepis § 1 nie dotyczy spółki publicznej.

Powyższe jednoznacznie potwierdza, że członek zarządu spółki nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu. Nie oznacza to jednak, że nie może w nim uczestniczyć i wykonywać prawa głosu. Członek zarządu oczywiście może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu choćby z tego tytułu, iż jest członkiem zarządu spółki. Może też wykonywać prawo głosu, jeśli sam jest akcjonariuszem tej spółki albo wykonuje prawo głosu za innego akcjonariusza na odmiennej podstawie prawnej. Może być chociażby przedstawicielem ustawowym akcjonariusza, członkiem zarządu czy prokurentem spółki która jest akcjonariuszem.

Zakaz ten nie dotyczy spółek publicznych. Jednak pełnomocnictwo takie może upoważniać członka do udziału tylko na jednym oznaczonym konkretną datą walnym zgromadzeniu. Pytanie Czytelnika jednak nie dotyczyło spółki akcyjnej publicznej.

 

*****

Zachęcam do do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Nieformalne zwołanie walnego zgromadzenia

Jak powołać prokurenta w spółce akcyjnej?

Uchwała zarządu o zmianie adresu spółki akcyjnej

Powołanie zarządu spółki akcyjnej

Prezes zarządu w spółce akcyjnej

 

Zapraszam również do mojego drugiego bloga: Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl