Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych...
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Czynny żal do CRBR

Aneta Kułakowska29 września 2020Komentarze (0)

Zarówno ze statystyk, ja i informacji od Czytelników bloga wiem, że nie wszyscy zdążyli na czas z dokonaniem zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Przez przypadek znalazłam w internecie informację, że można wyrazić pisemnie czynny żal do CRBR z powodu niezłożenia zgłoszenia w terminie.

Dzisiaj więc w odpowiedzi na Wasze pytania zapraszam na krótki wpis.

Czynny żal do CRBR

Czynny żal do CRBR

W związku z zakłóceniami w funkcjonowaniu systemu teleinformatycznego obsługującego CRBR, termin na zgłoszenie do CRBR przez spółki zarejestrowane w KRS przed dniem 13 października 2019 r. upłynął 17 lipca 2020 r.  Czasu wystąpienia zakłóceń w dniach 13-16 lipca 2020 r. nie wliczacie do biegu terminów. A ten upływał 13 lipca 2020 r.

Zgłoszenia do CRBR dokonujecie w oparciu o zapisy ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu informujemy. Ustawa ta nie przewiduje instytucji „czynnego żalu”, który jest wyłącznie instytucją prawa podatkowego.

Powyższe oznacza, że składanie przez Was pism z czynnym żalem ze względu na złożenie zgłoszenia po terminie jest bezprzedmiotowe. Zwracam uwagę, że jakakolwiek kara może zostać nałożona po wszczęciu postępowania administracyjnego. A w trakcie takiego postępowania macie możliwość przedstawienia stanowiska w sprawie, wszelkich dowodów i okoliczności nieterminowego zgłoszenia.

**********

Ostatnie wpisy blogowe, na które Was zapraszam:

Data rozpoczęcia działalności spółki akcyjnej

Pierwszy rok obrotowy w spółce akcyjnej

CRBR ostatnie dni na zgłoszenie

Wzór pełnomocnictwa na zwyczajne walne zgromadzenie

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Przy okazji wpisu Pierwszy rok obrotowy w spółce akcyjnej pytacie jak określić dzień rozpoczęcia działalności spółki. Czy jest to dzień podpisania statutu spółki? A może dzień rejestracji spółki w KRS? Postaram się dzisiaj na te pytania odpowiedzieć naprawdę krótkim wpisem.

Data rozpoczęcia działalności spółki akcyjnej

Pierwsze otwarcie ksiąg rachunkowych w spółce akcyjnej

Dniem rozpoczęcia działalności jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. Na ten dzień właśnie w spółce akcyjnej otwiera się księgi rachunkowe. W ustawie o rachunkowości w art. 12 ust. 1 pkt 1 przeczytacie, że otwarcie ksiąg powinno nastąpić w ciągu 15 dni od pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. I jest to pierwsze otwarcie ksiąg rachunkowych w spółce. Każde kolejne otwarcie ksiąg będzie rozpoczynać się z dniem rozpoczęcia kolejnego roku obrotowego, ale i od tego też są wyjątki.

Data rozpoczęcia działalności spółki akcyjnej

Wobec tego nie bez powodu niektórzy mają problemy z określeniem dnia rozpoczęcia działalności. Jedni kierują się datą podpisania statutu spółki, a inni wpłatą na kapitał zakładowy, ewentualnie datą rejestracji w KRS. Dominuje jednak data statutu spółki.

Statut spółki precyzuje bowiem kwestie wysokości kapitału zakładowego i wpłat na akcje.  W statucie powstają pierwsze aktywa i pasywa spółki. Zatem księgi rachunkowe możecie otworzyć już na etapie spółki akcyjnej w organizacji.

Osobiście zgadzam się z podejściem, które wiąże dzień podpisania statutu spółki z dniem rozpoczęcia jej działalności. I to ten dzień wskazujecie w sprawozdaniu finansowym jako pierwszy dzień okresu rozliczeniowego, za który sporządzacie sprawozdanie. W niektórych przypadkach pierwszy rok obrotowy będzie dłuższy niż rok kalendarzowy, a w niektórych krótszy. Pisałam o tym w przywołanym wyżej wpisie Pierwszy rok obrotowy w spółce akcyjnej.

Zatem już wiecie jak należy określić datę rozpoczęcia działalności spółki akcyjnej.

**********

Ostatnie wpisy blogowe, na które Was zapraszam:

Pierwszy rok obrotowy w spółce akcyjnej

CRBR ostatnie dni na zgłoszenie

Wzór pełnomocnictwa na zwyczajne walne zgromadzenie

Sporządzenie i złożenie sprawozdania za 2019

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Jak wskazać pierwszy rok obrotowy w spółce akcyjnej, gdy spółka została założona w trakcie roku?

Jedno z wielu podobnych do siebie pytań o rok obrotowy w spółce. Wypadało więc kolejny wpis poświęcić odpowiedzi na powtarzające się pytania w tym zakresie. Tak też czynię i zapraszam do czytania.

Zwykle w statucie spółki akcyjnej rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. Wydaje się to najprostsze i najwygodniejsze rozwiązanie. I z tym raczej nie macie problemów. Zastanawia Was jak określić pierwszy rok obrotowy w spółce, która rozpoczyna działalność w trakcie roku kalendarzowego.

Pierwszy rok obrotowy w spółce akcyjnej

Pierwszy rok obrotowy w spółce akcyjnej

Rokiem obrotowym, za który sporządzacie sprawozdanie finansowe w spółce zwykle jest rok kalendarzowy. Ustalając zapisy statutu spółki u notariusza macie możliwość określenia roku obrotowego, w tym pierwszego roku obrotowego. Sporządzając statut macie tak naprawdę dwie możliwości, w zależności od tego w jakim miesiącu spółka rozpoczyna działalność. W zdecydowanej większości spółek rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym i taki przypadek poruszę.

Jeśli spółka akcyjna rozpoczyna działalność w pierwszej połowie roku to zakończenie roku obrotowego będzie na koniec tego roku, w którym rozpoczęła działalność. Dla przykładu, gdy spółka rozpoczęła działalność 20 czerwca 2020 roku to pierwszy rok obrotowy zakończy się 31 grudnia 2020 r., nawet jeśli to raptem ponad 6 miesięcy.

Z kolei jeśli spółka akcyjna rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku to wówczas możecie rok obrotowy zakończyć tego samego roku lub na koniec następnego. Zatem jeśli spółka rozpoczęła działalność 20 sierpnia 2020 roku to pierwszy rok obrotowy może zakończyć się 31 grudnia 2020 r. lub 31 grudnia 2021 r. Decyzja należy do Was. Przepisy ustawy o rachunkowości dają Wam możliwość wyboru. Wybierając wariant drugi, możecie księgi rachunkowe spółki za pierwszy rok połączyć z księgami rachunkowymi za rok następny. A to oznacza, że sprawozdanie finansowe za pierwszy rok obrotowy możecie połączyć ze sprawozdaniem finansowym za rok następny. W naszym przykładzie wariantu drugiego pierwszy rok obrotowy będzie trwał od dnia 20 sierpnia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. i za ten okres sporządzacie sprawozdanie.

Zapisy w statucie spółki

Jeśli zatem chcecie skorzystać z możliwości wydłużenia pierwszego roku obrotowego to zadbajcie o odpowiedni zapis w statucie. Biorąc pod uwagę, że sporządzenie sprawozdania finansowego czy badanie sprawozdania to zawsze dodatkowy koszt, warto o tym pomyśleć na etapie planowania zapisów statutu spółki.

Przykładowy zapis w statucie spółki, jeśli spółka akcyjna rozpocznie działalność w drugiej połowie 2020 r.

Rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia 2021 roku.      

**********

Ostatnie wpisy blogowe, na które Was zapraszam:

CRBR ostatnie dni na zgłoszenie

Wzór pełnomocnictwa na zwyczajne walne zgromadzenie

Sporządzenie i złożenie sprawozdania za 2019

Kiedy dokonujemy opłaty za wpis w KRS?

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

CRBR ostatnie dni na zgłoszenie

Aneta Kułakowska11 lipca 2020Komentarze (0)

Dzisiaj wpis CRBR ostatnie dni na zgłoszenie. Dla większości z Was w najbliższy poniedziałek 13 lipca mija termin na zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych spółki. O CRBR pisałam już na blogu dwukrotnie we wpisach: Zgłoszenie spółki akcyjnej do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych i Wydłużenie terminu na zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Wielu z Was nie ma pojęcia o tym obowiązku zarządu. Wcale się nie dziwię. Zmian przepisów w ostatnim czasie jest naprawdę sporo. Część z Was jest przekonana, że obowiązek Was nie dotyczy, ponieważ jedynym akcjonariuszem jest inna spółka, ewentualnie jest wielu rozdrobnionych akcjonariuszy lub brakuje akcjonariusza większościowego.

CRBR ostatnie dni na zgłoszenie

CRBR ostatnie dni na zgłoszenie

Większość z Was podczas ustalania beneficjentów rzeczywistych spółki kieruje się zasadą akcjonariusza większościowego. Jesteście przekonani, że beneficjentem jest osoba fizyczna będąca akcjonariuszem, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby akcji. Jeśli takiej nie ma, ewentualnie jeśli wszystkie akcje posiada inna spółka, wychodzicie z założenie, że u Was nie ma beneficjenta i nie musicie dokonać zgłoszenia. Otóż, nic bardziej mylnego.

Kto jest beneficjentem rzeczywistym?

W  art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu definicja beneficjenta rzeczywistego nie jest katalogiem zamkniętym. Można powiedzieć, że jedynie podpowiada Wam kim przykładowo jest beneficjent rzeczywisty w spółce. A to oznacza, że nie zawsze musi to być akcjonariusz większościowy. Nie ma prostego wzoru ustalenia beneficjenta, który będzie pasował do każdej spółki. Każda spółka jest inna. Czasem jest tak, że pomimo wyraźnego akcjonariusza większościowego spółkę kontroluje lub nią faktycznie ”rządzi” ktoś inny. Czasem jest to drobny akcjonariusz, czasem członek zarządu, członek rady nadzorczej czy prokurent. Ewentualnie osoba z zewnątrz. Nie ma gotowego rozwiązania pasującego do każdej spółki akcyjnej.

Zauważcie, że w przywołanym przepisie jest mowa o tym, że beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna. Wobec tego dokonując ustalenia beneficjenta musicie zwracać uwagę nie tylko na ilość posiadanych akcji, a także na faktyczny wpływ na funkcjonowanie spółki. I w ten sposób znajdziecie odpowiedź.

Oczywiście może zdarzyć się również tak, że nie będzie możliwości ustalenia beneficjentów rzeczywistych. Wówczas  wskazujecie osoby zajmujące wyższe stanowisko kierownicze w spółce, czyli najczęściej członków zarządu.

Czy każda spółka akcyjna musi dokonać zgłoszenia?

Wszystkie spółki akcyjne, które zostały wpisane do KRS przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (13 października 2019 r.), mają obowiązek zgłosić informacje o beneficjentach rzeczywistych do dnia 13 lipca 2020 r. Zgłoszenia do CRBR nie dokonują spółki akcyjne publiczne  w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Nowa spółki akcyjna

Termin 13 lipca oczywiście nie dotyczy spółek, które są w trakcie zakładania lub czekają na rejestrację w KRS. Spółki akcyjne wpisane do KRS po 13 października 2019 r. mają obowiązek zgłosić informacje o beneficjentach rzeczywistych nie później niż w terminie 7 dni (bez sobót i dni ustawowo wolnych od pracy) od dnia wpisu do KRS.

Jak dokonać zgłoszenia?

Zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych dokonujecie w formie elektronicznej na stronie internetowej crbr.podatki.gov.pl

Do dokonania zgłoszenia potrzebujecie kwalifikowanego podpisu elektronicznego ub podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP.

Kto dokonuje zgłoszenia?

Zgłoszenia do CRBR dokonuje osoba lub osoby  uprawnione do reprezentacji spółki. A zatem zarząd spółki zgodnie z reprezentacją lub prokurent czy prokurenci zgodnie z reprezentacją.

Pełnomocnik spółki nie może dokonać zgłoszenia

Pełnomocnicy spółki nie są uprawnieni do dokonania zgłoszenia informacji do CRBR. Zgłoszenia dokonują jedynie osoby uprawnione do reprezentacji spółki.

Czy spółka akcyjna w likwidacji dokonuje zgłoszenia?

Spółka akcyjna w likwidacji również dokonuje zgłoszenia. Zgłoszenia dokonuje likwidator lub likwidatorzy zgodnie z reprezentacją.

Czy zawieszona spółka akcyjna dokonuje zgłoszenia?

Spółka akcyjna w trakcie zawieszenia działalności gospodarczej dokonuje zgłoszenia do CRBR.

Czy beneficjentem rzeczywistym w spółce akcyjnej jest zawsze akcjonariusz?

Nie zawsze.

Jeśli zajdzie taka potrzeba to przygotuję kolejny wpis dotyczący zgłoszenia. Odpowiedzi na wiele pytań związanych z Centralnym Rejestrem Beneficjentów Rzeczywistych znajdziecie na stronie www.gov.pl.

*****

Ostatnie wpisy blogowe, na które Was zapraszam:

Wzór pełnomocnictwa na zwyczajne walne zgromadzenie

Sporządzenie i złożenie sprawozdania za 2019

Kiedy dokonujemy opłaty za wpis w KRS?

Jak wpisać do KRS zmianę nazwiska członka zarządu?

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

O pełnomocnictwie pisałam we wpisie Pełnomocnik na walnym zgromadzeniu. Przy okazji zwyczajnych walnych zgromadzeń powracają pytania o wzór pełnomocnictwa na zwyczajne walne zgromadzenie. W takim razie dzisiaj we wpisie zamieszczę prosty wzór takiego pełnomocnictwa.

Wzór pełnomocnictwa na zwyczajne walne zgromadzenie

Wzór pełnomocnictwa na zwyczajne walne zgromadzenie

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo na walne zgromadzenie powinno być sporządzone w formie pisemnej. Jednak do ksiegi protokołów wystarczy załączenie wyłącznie kopii pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwem możecie upoważnić pełnomocnika do udziału w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania na nim prawa głosu. Możecie też upoważnić go do samego udziału bez wykonywania prawa głosu. Zwykle jednak pełnomocnictwo obejmuje uczestniczenie i głosowanie na walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika.

Pamiętajcie, że członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu. Jeśli są jednocześnie akcjonariuszami to oczywiście mogą brać udział i głosować we własnym imieniu. Poza tym, akcjonariusz ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby nie może głosować przy powzięciu uchwał dotyczących m.in. udzielenia absolutorium. Powyższe ograniczenia dotyczą spółki akcyjnej niepublicznej.

Wzór pełnomocnictwa 

Poniżej zamieszczam przykładowy prosty wzór pełnomocnictwa. Wystarczy je uzupełnić, wydrukować i podpisać.

 

………….., dnia ………….

Pełnomocnictwo na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Ja niżej podpisany ………………  – akcjonariusz spółki pod firmą ……….. Spółka Akcyjna z siedzibą w ……….. (KRS …..) niniejszym upoważniam Pana ……………………… legitymującego się dowodem osobistym ……………. do uczestnictwa w moim imieniu i do wykonywania w moim imieniu prawa głosu ze wszystkich posiadanych przeze mnie akcji na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu ………. 2020 roku.

Podpis akcjonariusza

 

Mam nadzieję, że wzór Wam się przyda.

*****

Ostatnie wpisy blogowe, na które Was zapraszam:

Sporządzenie i złożenie sprawozdania za 2019

Kiedy dokonujemy opłaty za wpis w KRS?

Jak wpisać do KRS zmianę nazwiska członka zarządu?

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl