O powołaniu członka zarządu w spółce akcyjnej już pisałam. Tematyki nie wyczerpałam, ale warto byłoby chociaż trochę napisać o tym jak odbywa się odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej.
Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej
Należałoby zacząć od tego, że członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. I co do zasady nie ma wymogu wskazywania przyczyny takiego odwołania. Jednak dobrze byłoby, aby osoba inicjująca głosowanie w tej sprawie przedstawiła przyczyny odwołania. Ponadto w dobrym tonie jest, aby członek zarządu poznał przyczynę swojego odwołania. Oczywiście może się też zdarzyć, że statut Waszej spółki ogranicza prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów i wówczas tym bardziej przyczyna takiego odwołania powinna znaleźć się w uzasadnieniu do uchwały.
Samo odwołanie jest jednostronną czynnością organu czy osób do tego do tego uprawnionych i nie wymaga zgody członka zarządu. Dla skuteczności samego odwołania ważne jednak jest, aby dotarło ono do członka zarządu w sposób umożliwiający mu zapoznania się z jego treścią.
Kto odwołuje członka zarządu?
W art. 368 §4 k.s.h. przeczytacie, że:
Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.
Z kolei art. 370 §1 k.s.h. wskazuje, że:
Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. (…)
Powyższe oznacza, że co do zasady członków zarządu odwołuje rada nadzorcza. Jednak macie możliwość uregulowania odwołania w statucie w inny sposób. Możecie w statucie postanowić, że uprawnienie do odwołania ma walne zgromadzenie, akcjonariusze lub osoba trzecia. Z reguły będzie to ten sam organ czy osoby, którym przysługuje uprawnienie do powołania członków zarządu. W praktyce jednak najczęściej spotkacie się z uprawnieniem rady nadzorczej do odwołania, ewentualnie walnego zgromadzenia. Jednak niezależnie od tego komu przyznacie statutem uprawnienie do odwołania członków zarządu, walne zgromadzenie może zawsze odwołać członka zarządu. I tego uprawnienia walnego zgromadzenia nie możecie ograniczyć czy wyłączyć zapisami statutu. Pamiętajcie jednak, że walne zgromadzenie uchwałę o odwołaniu podejmuje w głosowaniu tajnym.
Wygaśnięcie mandatu na skutek odwołania
Odwołanie członka zarządu oznacza wygaśnięcie jego mandatu. A co za tym idzie utratę uprawnienia do reprezentowania spółki akcyjnej i prowadzenia jej spraw. Pamiętajcie, że dla skuteczności odwołania nie jest wymagany wpis w KRS.
Odwołanie a wpis w KRS
Przy okazji odwołania członka zarządu, pamiętajcie również o uaktualnieniu wpisu w KRS. Jeśli odwołaliście jedynego członka zarządu lub odwołanie spowodowało spadek liczby członków zarządu poniżej minimum określonego w statucie, dokonajcie powołania nowego członka zarządu. W przeciwnym wypadku KRS wezwie Was do dokonania powołania członka zarządu.
O odwołaniu członka zarządu pojawią się jeszcze kolejne posty. Już teraz zapraszam Was do śledzenia wpisów na blogu.
*****
Zachęcam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:
Czy prokurentowi udziela się absolutorium?
Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia
O obowiązku zarządu zwołania walnego zgromadzenia
Wykreślenie z urzędu skazanego członka zarządu spółki akcyjnej
Zapraszam również do mojego drugiego bloga: Zarząd w spółce z o.o.
Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.
{ 1 komentarz… przeczytaj go poniżej albo dodaj swój }
dzięki Pani komentarzom łatwiej jest się przygotować do egzaminów; dziękuję