Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych...
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Zawieszenie członka zarządu spółki akcyjnej

Aneta Kułakowska16 lipca 2019Komentarze (0)

Instytucja zawieszenia członka zarządu w spółce akcyjnej nie jest zbyt popularna. W swojej praktyce raptem kilka razy miałam z tym do czynienia. Zazwyczaj w przypadku jakichkolwiek problemów z członkiem zarządu podejmowana jest decyzja o jego odwołaniu, a rzadziej o jego zawieszeniu. Niektóre jednak przypadki wymagają skorzystania z zawieszenia, np. choroba czy dłuższy wyjazd.

Zawieszenie członka zarządu spółki akcyjnej

Zawieszenie członka zarządu spółki akcyjnej

Art. 383 § 1 k.s.h.:

Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Oznacza to, że rada nadzorcza ma uprawnienie do zawieszenia członków zarządu z ważnych powodów. Przepis nie określa tych powodów. Jednak warto, aby znalazły się one w uzasadnieniu do uchwały o zawieszeniu członka zarządu. Rada może również na czas odwołania nie dłuższy niż 3 miesiące delegować członka rady do czasowego pełnienia funkcji zarządcy. Nie jest to jednak wymóg konieczny. Bowiem zawsze zawieszenie musi się wiązać z delegowaniem członka rady nadzorczej. Delegowanie ma miejsce zazwyczaj kiedy nie ma możliwości bardzo szybkiego powołania kolejnej osoby do pełnienia funkcji w zarządzie spółki.

Pamiętajcie, że zawieszenie członka zarządu nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu. Jedynie czasowo pozbawia go uprawnień i obowiązków w zarządzie. A to oznacza, że w tym czasie nie może on reprezentować spółki i prowadzić jej spraw.

Uchwała rady nadzorczej o zawieszeniu

Przepisy nie narzucają radzie nadzorczej określenia z góry okresu zawieszenia członka zarządu. Można wobec tego domniemywać, że okres zawieszenia będzie uzależniony od indywidualnej sytuacji członka i przyczyn jego zawieszenia. Jeśli rada nadzorcza w uchwale o zawieszeniu określi okres zawieszenia, to jego upływ spowoduje powrót członka zarządu do pełnienia funkcji. Jeśli ten okres w uchwale nie zostanie określony to wówczas rada nadzorcza podejmuje kolejną uchwałę o uchyleniu zawieszenia członka zarządu.

Uchwała rady o zawieszeniu członka zarządu zapada na posiedzeniu. Moim zdaniem rada nadzorcza powinna w uzasadnieniu do uchwały wyjaśnić przyczyny zawieszenia, aby mieć pewność, że ograniczyła się do ważnych powodów, a nie są to jedynie rozgrywki wewnątrz spółki.

Uchwała walnego zgromadzenia o zawieszeniu

Art. 368 § 4. k.s.h. umożliwia również walnemu zgromadzeniu podjęcie decyzji o zawieszeniu członków zarządu. Przepis jednak nie wymaga wystąpienia ważnego powodu. W tym przypadku również brak regulacji co do okresu zawieszenia. Okres zawieszenia może więc zostać określony w  samej uchwale o zawieszeniu. Walne zgromadzenie może również zrezygnować z określenia w uchwale okresu zawieszenia i zdecydować o jego upływie przez podjęcie kolejnej uchwały o zakończeniu zawieszenia.

Zawieszenie członka zarządu a KRS

Pamiętajcie jednak, że fakt zawieszenia członka zarządu musicie zgłosić do KRS w terminie 7 od dnia zawieszenia. Wiąże się to z koniecznością złożenia wniosku KRS Z-3 oraz formularza KRS-ZK, a także załączenia uchwały w przedmiocie zawieszenia. Wniosek podlega opłacie jak każdy wniosek zmianowy 350 zł, a sam fakt zawieszenia podlega ujawnieniu na odpisie z KRS. W przypadku zakończenia okresu zawieszenia członka zarządu obowiązuje ta sama procedura. Musicie wówczas dokonać zgłoszenia wpisu zmiany do KRS.

*****

Zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej

Czy prokurentowi udziela się absolutorium?

Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia

Zapraszam do mojego drugiego bloga: Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: