Pani Mecenas, a co to oznacza, że mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe?
Pytanie warte oddzielnego wpisu na blogu, a więc do dzieła.
Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia
Art. 369 §4 k.s.h.:
Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
Mandat członka zarządu może wygasnąć na skutek odwołania, rezygnacji, śmierci, a także wraz z upływem kadencji. Przywołany przepis powinien ułatwić Wam wyliczenie kiedy to nastąpi. Jak się okazuje w praktyce, wcale nie jest to łatwe, jeśli nawet specjaliści w tej dziedzinie potrafią mieć na ten temat różne stanowiska. Postaram się przedstawić jednak takie, które będzie miało większość zwolenników niż przeciwników. Przynajmniej tak mi się wydaje.
Co wskazany przepis dla Was oznacza?
Otóż, data odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu będzie datą wygaśnięcia mandatu członka zarządu.
Upływ kadencji nie sprawia, że od razu wygasa mandat członka zarządu. Co sprawia, że członkowi zarządu przysługuje mandat mimo upływu kadencji. A mandat wygasa najpóźniej wraz z odbyciem walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia funkcji członka zarządu. Przyjmuje się, iż chwilą wygaśnięcia mandatu jest zakończenie (zamknięcie) obrad walnego zgromadzenia. A nie upływ dnia, w którym odbyło się walne zgromadzenie.
Pamiętajcie jednak, że chodzi o zwyczajne walne zgromadzenie, na którym odbyło się głosowanie nad zatwierdzeniem sprawozdania finansowego. Bez względu na to czy faktycznie zostało zatwierdzone czy nie.
Ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu
Bardziej problematyczne może się jednak dla Was okazać wskazanie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji członka zarządu powołanego w trakcie roku obrotowego.
A to oznacza, że jeśli członka zarządu powołacie na roczną kadencję w trakcie roku obrotowego, to do dopiero kolejny rok obrotowy będzie jego pierwszym i jedynym rokiem pełnienia funkcji. A mandat wygaśnie dopiero po odbyciu zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ten pierwszy i jedyny rok obrotowy pełnienia funkcji w zarządzie.
Przykładowo, jeśli członka zarządu powołaliście 15.05.2016 r. na roczną kadencję to upłynie ona 15.05.2017 r. Jednak dopiero rok 2017 będzie dla niego pierwszym i jedynym rokiem obrotowym pełnienia funkcji. Dopiero odbyte walne zgromadzenie zatwierdzającego sprawozdanie za 2017 rok sprawi wygaśnięcie mandatu. A to oznacza, że może to być marzec czy nawet czerwiec 2018 roku.
Przykładowo, jeśli członka zarządu powołaliście 15.05.2016 r. na dwuletnią kadencję to upłynie ona 15.05.2018 r. A to oznacza, że rok 2017 będzie dla niego ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji. Dopiero odbyte walne zgromadzenie zatwierdzającego sprawozdanie za 2017 rok sprawi wygaśnięcie mandatu. A to oznacza, że może to być czerwiec 2018 roku, a nawet rok 2019, jeśli na przykład walne zgromadzenie odbyło się przed 15.05.2018 roku.
*****
Zachęcam Was do zapoznania się z ostatnimi postami na blogu:
O obowiązku zarządu zwołania walnego zgromadzenia
Wykreślenie z urzędu skazanego członka zarządu spółki akcyjnej
Zapraszam również do mojego drugiego bloga: Zarząd w spółce z o.o.
Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.
{ 1 komentarz… przeczytaj go poniżej albo dodaj swój }
Pani Mecenas, praktyczne pytanie – kiedy w obu przedstawionych przez Panią przykładach rada nadzorcza powinna podjąć uchwale o powołaniu tego członka na kolejna kadencje?