Jak powołać prokurenta w spółce akcyjnej?
Dzisiejszym wpisem odpowiem na tytułowe pytanie.
Kim jest prokurent?
Wypadałoby na początek przybliżyć instytucję prokury. Z doświadczenia wiem, że sporo osób wciąż ma problemy ze zrozumieniem kim jest prokurent.
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, którego udziela przedsiębiorca posiadający wpis do rejestru. Takim przedsiębiorcą jest również spółka akcyjna prowadząca działalność gospodarczą. Prokurentowi przysługuje prawo do reprezentowania spółki akcyjnej w zakresie czynności sądowych oraz pozasądowych, związanych z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą. A to oznacza, że prokurent może w imieniu spółki akcyjnej zawierać umowy oraz reprezentować spółkę w sądzie czy przed innymi organami. Nie potrzebuje wówczas do tego dodatkowego pełnomocnictwa. Upoważnienie do działania w imieniu spółki akcyjnej wynika z samego faktu powołania go do pełnienia funkcji prokurenta. A uprawnienia prokurenta są niemal tak szerokie jak uprawnienia członków zarządu spółki.
Kto może zostać prokurentem w spółce akcyjnej?
Zgodnie art. 1092 § 2 k.c. prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. A więc na pewno dokonując wyboru prokurenta wybieracie spośród osób pełnoletnich. Wykluczona jest możliwość wyboru osób prawnych czy małoletnich (chyba że zawarli małżeństwo), a także osób pełnoletnich ubezwłasnowolnionych.
Jak powołać prokurenta w spółce akcyjnej?
Art. 371 § 4 k.s.h.: Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
W konsekwencji powzięcie uchwały o powołaniu prokurenta wymaga, aby w głosowaniu uczestniczyli wszyscy członkowie zarządu oraz jednocześnie wszyscy muszą opowiedzieć się za uchwałą zarządu o powołaniu prokurenta. Uchwała o powołaniu prokurenta powinna wskazywać osobę prokurenta z imienia i nazwiska, jak i rodzaj prokury. Rodzajom prokury poświęcę oddzielny wpis na blogu, aby wyjaśnić wszystkie wynikające z rodzajów różnice.
Udzielenie prokury
Aby prokurent mógł działać w spółce, poza ustanowieniem prokury w postaci uchwały zarządu, udzielacie prokury na piśmie pod rygorem nieważności. Taki dokument udzielający prokury wystarczy jeśli podpiszecie zgodnie z obowiązującymi w Waszej spółce zasadami reprezentacji, a więc nie jest wymagany podpis wszystkich członków zarządu. Jest on jedynie odzwierciedleniem podjętej przez zarząd uchwały.
W przypadku spółek z jednoosobowym zarządem, jedyny członek zarządu jest upoważniony, aby samodzielnie podjąć decyzję w zakresie ustanowienia prokury, a następnie podpisać dokument dotyczący jej udzielenia. Co oznacza w praktyce sporządzenie jednego dokumentu.
Powołanie prokurenta a KRS
Musicie dodatkowo pamiętać o wpisaniu prokurenta do KRS. Co do zasady wpisu prokurenta w KRS dokonujecie w terminie 7 dni od dnia jego powołania. Wpisu prokurenta dokonujecie składając następujące dokumenty do KRS (chodzi mi o przypadek kiedy spółka akcyjna jest już zarejestrowana w KRS). Od 1 lipca 2021 r. dokumenty do KRS składacie wyłącznie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. Do wniosku, który wypełniacie w systemie załączacie:
- uchwałę zarządu powołującą prokurenta
- zgodę prokurenta na powołanie
- oświadczenie prokurenta o adresie do doręczeń.
W systemie możecie od razu dokonać opłaty na kwotę 350 zł. Pamiętajcie o tym, że jeśli załączacie skany dokumentów to musicie w terminie 3 dni od złożenia wniosku wysłać oryginały załączników do KRS. Unikniecie tego podpisując załączniki elektronicznie. Wystarczy podpis profilem zaufanym.
Wniosek o wpis zmiany do KRS podpisuje zarząd zgodnie z reprezentacją. Możecie również upoważnić radcę prawnego lub adwokata. Wówczas to nie musicie wysyłać oryginałów dokumentów do KRS.
Jak prawidłowo sporządzić uchwałę o powołaniu prokurenta oraz inne dokumenty związane z jego powołaniem, dowiecie się z kolejnych wpisów na blogu. Serdecznie zapraszam 🙂
*****
Zachęcam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:
Uchwała zarządu o zmianie adresu spółki akcyjnej
Powołanie zarządu spółki akcyjnej
Prezes zarządu w spółce akcyjnej
Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.
{ 3 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Panie Mecenas,
jak chcę powołać w spółce 3 prokurentów i każdy będzie prokurentem łącznym, to czy muszę zmieniać statut i sposób reprezentacji Spółki akcyjnej przez wskazanie, że spółkę może reprezentować także dwóch prokurentów działających łącznie?
Załączniki KRS ZK czy KRS ZL?
oczywiście KRS ZL. Dziękuję. Tyle czasu, a ja nie zauważyłam błędu.