Art. 395 § 1 k.s.h. mówi Wam, że zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. A to oznacza, że w zdecydowanej większości spółek akcyjnych powinno odbyć się najpóźniej w dniu 30 czerwca.
A co jeśli zwołacie zwyczajne walne zgromadzenie po terminie?
Do dzisiejszego wpisu zainspirowały mnie pytania Czytelników i Klientów, którzy chcą wiedzieć, czy mogą zwołać zwyczajne walne zgromadzenie po terminie. Czasami zdarza się tak, że nie uda się zmieścić ze wszystkim do 30 czerwca. W przypadku spółek akcyjnych najczęściej przedłużający się okres badania przez biegłego rewidenta wpływa na przesunięcie terminu walnego zgromadzenia.
Zwyczajne walne zgromadzenie po terminie
Wy jako zarząd spółki akcyjnej musicie dołożyć wszelkiej staranności i zwołać walne zgromadzenie w terminie. Jeśli nie zdążycie ze zwołaniem zwyczajnego walnego zgromadzenia do 30 czerwca, to zwołujecie je później. Sam fakt, że nie zmieścicie się w ustawowym terminie nie zwalnia Was z tego obowiązku.
Nawet jeśli zwołacie walne po terminie to nie oznacza, że macie do czynienia z nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem. Jeśli porządkiem obrad objęte są uchwały zatwierdzające sprawozdania finansowe i zarządu, podział zysku albo pokrycie straty oraz udzielenie absolutorium, to wciąż jest ono zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Skutki zwołania po terminie
W przypadku jeśli zwyczajne walne zgromadzenie odbędzie się po terminie, nie oznacza automatycznie, że podjęte na nim uchwały są nieważne. Albo sam fakt uchybienia terminowi stanowi podstawę do stwierdzenia ich nieważności. Tego rodzaju uchybienie może być brane pod uwagę tylko wówczas, gdy mogło mieć wpływ na powzięcie uchwały bądź jej treść. W praktyce trudno to sobie wyobrazić. Myślę, że będą to rzadkie i odosobnione przypadki, choć oczywiście mogą wystąpić.
W tym zakresie wciąż pozostaje aktualne orzeczenie Sądu Najwyższego z 8.12.1998 r. I CKN 243/98, w którym stwierdził, że uchwała podjęta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołane po upływie terminu 6 miesięcy, licząc od zakończenia każdego roku obrotowego, może być uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że naruszenie terminu przewidzianego miało wpływ na jej treść.
Odpowiedzialność członków zarządu
Na pewno interesuje Was ewentualna odpowiedzialność w przypadku zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia po terminie.
Uchybienie terminowi odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia może spowodować odpowiedzialność organizacyjną czy nawet cywilnoprawną członków zarządu. Musicie liczyć się z tym, że możecie zostać odwołani z zarządu spółki, szczególnie jeśli to z Waszej winy doszło do uchybienia terminowi. Należy też brać pod uwagę możliwość dochodzenia od Was odszkodowania z tego tytułu. Jednak osobiście uważam, że jeśli uchybienie terminowi nie przyczyniło się do powstania szkody Spółki, to brak jest uzasadnionych podstaw do wysuwania tego typu roszczeń.
Gorzej wygląda Wasza sytuacja w przypadku niezwołania walnego zgromadzenia. Niezwołanie bowiem przez zarząd walnego zgromadzenia uzasadnia ryzyko poniesienia przez wszystkich członków zarządu odpowiedzialności karnej. Członek zarządu, który dopuszcza do tego, że zarząd nie zwołuje zwyczajnego walnego zgromadzenia, podlega grzywnie do 20 000 zł.
*****
Zachęcam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:
Miejsce odbycia walnego zgromadzenia
Umowa między członkiem zarządu a spółką akcyjną
Uchwała o powołaniu prokurenta w spółce akcyjnej
Zawieszenie działalności spółki akcyjnej
Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }