Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych...
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Umowa między członkiem zarządu a spółką akcyjną

Aneta Kułakowska24 czerwca 2019Komentarze (0)

Umowa między członkiem zarządu a spółką akcyjną – temat z pozoru prosty i często pomijany przez zarządy spółek akcyjnych. A jednak w swojej praktyce podczas audytów dokumentacji w spółkach akcyjnych zbyt często trafiam na umowy zawarte między członkiem zarządu a spółką akcyjną, w których spółkę reprezentuje drugi członek zarządu. Czasem nawet ten sam członek zarządu występuje w takiej umowie po obu stronach. Kiedy w rozmowach z zarządem wspominam o tych umowach mam wrażenie, że członkowie zarządu dziwią się, że mam do takich umów uwagi. Jeśli też nie wiecie o co mi chodzi, to koniecznie przeczytajcie ten wpis. Nie jest długi, ale myślę, że wyjaśni o co mi chodzi.

Umowa między członkiem zarządu a spółką akcyjną

Umowa między członkiem zarządu a spółką akcyjną

Za wszystkim stoi art. 379 §1 k.s.h.:

W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Oznacza to, że w umowie między członkiem zarządu a spółką akcyjną spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Jeśli członek zarządu zawiera ze spółką akcyjną jakąkolwiek umowę, to spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik. Absolutnie wykluczona jest reprezentacja spółki przez drugiego członka zarządu, przez pozostałych członków zarządu, czy przez tego samego członka zarządu. Taka reprezentacja nie wchodzi w grę, nawet wtedy gdy zarząd podejmie kolegialnie uchwałę w tym zakresie. A nawet wówczas kiedy walne zgromadzenie podejmie uchwałę w tym zakresie. Zakaz reprezentacji spółki przez zarząd w tym przypadku dotyczy nie tylko całego zarządu, ale również poszczególnych jego członków. Członek zarządu nie może zawierać umowy z samym sobą ani też z innymi członkami zarządu jako reprezentantami spółki.

Przepisy k.s.h. powierzają w tym przypadku reprezentację spółki akcyjnej radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu uchwałą walnego zgromadzenia. Pełnomocnictwo jednak nie może być udzielone członkowi zarządu.

Wyjątek co do reprezentacji spółki w umowie z członkiem zarządu dotyczy jednoosobowej spółki akcyjnej, w której jedyny akcjonariusz jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Ale o tym opowiem innym razem.

Nieważność umowy między członkiem zarządu a spółką akcyjną

Moim zdaniem umowa zawarta między członkiem zarządu a spółką akcyjną wbrew zakazowi reprezentowaną przez innych członków zarządu jest nieważna. Niestety nie ma co do tego jednolitego stanowiska. Jednak moim zdaniem to jest stanowisko zdecydowanej większości orzecznictwa i doktryny. Dlatego tym bardziej należy zwracać szczególną uwagę na umowy zawierane z członkami zarządu.

Podsumowując, zarząd spółki akcyjnej nie może reprezentować spółki w umowie z członkiem zarządu. Może to jednak uczynić pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia lub rada nadzorcza. Zatem zajrzyjcie do dokumentacji swojej spółki i sprawdźcie reprezentację w umowach zawartych z członkami zarządu.

*****

Zachęcam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Uchwała o powołaniu prokurenta w spółce akcyjnej

Zawieszenie działalności spółki akcyjnej

Członek zarządu pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu

Nieformalne zwołanie walnego zgromadzenia

Zapraszam również do mojego drugiego bloga: Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: