Wynagrodzenie członka zarządu spółki akcyjnej

Na Waszą prośbę, dzisiaj wynagrodzenie członka zarządu spółki akcyjnej jest tematem kolejnego wpisu.

Jeśli etap powołania członka zarządu macie już za sobą, warto ustalić jak zamierzacie wynagradzać członka zarządu za pełnioną przez niego funkcję. Oczywiście możecie nie podejmować w tej sprawie decyzji i wówczas członek zarządu będzie pełnił swoją funkcję nieodpłatnie. Nie wiem tylko co na to sam członek zarządu i zapisy statutu spółki. Możliwe, że wprost określają organ lub osoby zobowiązane do ustalenia wysokości i sposobu wypłaty wynagrodzenia. A nawet zobowiązują do jego wypłaty. Również ze względów podatkowych pełnienie funkcji bez wynagrodzenia w ostatecznym rozrachunku może się okazać nieopłacalne dla spółki. Ale o pracy członka zarządu bez wynagrodzenia napiszę innym razem.

Wynagrodzenie członka zarządu spółki akcyjnej

Członek zarządu w spółce akcyjnej ma różne możliwości pobierania wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie. Uchwała powołująca do zarządu rzadko reguluje sposób i wysokość wynagrodzenia. Chciałabym podkreślić, że nie ma obowiązku zawierania żadnej umowy z członkiem zarządu. Oczywiście pod warunkiem, że w statucie nie macie szczegółowych regulacji w tym zakresie. Wówczas jest to dla Was wskazówką jak działać. Jeśli jednak nie, to zarówno wysokość, jak i  sposób wypłaty wynagrodzenia możecie ustalić w kolejnej uchwale. Tak jak wspomniałam, członka zarządu nie musi ze spółką łączyć żadna umowa.

W praktyce możecie spotkać się najczęściej z 4 sposobami wynagradzania członka zarządu. Na podstawie:

• uchwały
• umowy o pracę
• umowy zlecenia
• kontraktu menedżerskiego.

Przepisy nie narzucają Wam żadnego ze sposobów wynagradzania członków zarządu. Zarówno organ ustalający wynagrodzenia, jak i sam członek zarządu mają swobodę w wyborze formy wynagradzania. Każdy wybór ma swoje konsekwencje oraz obowiązki z tym związane, również w zakresie składek ZUS, jak i podatków. Każdy ze sposobów ma również swoje wady i zalety. Jednak wszystko zależy głównie od tego, jakie są oczekiwania spółki akcyjnej i członka zarządu. W małych spółkach akcyjnych zazwyczaj swoboda jest większa. W dużych, w których dominują rozwiązania korporacyjne, swoboda jest znacznie mniejsza. Jednak lepsza organizacja i spisane procedury nie powodują tylu wątpliwości w procesie decyzyjnym co w mniejszych spółkach.

Uchwała czy umowa?

Wynagrodzenie członka zarządu spółki akcyjnej może być otrzymane zarówno w ramach aktu powołania, jak i  poprzez zawarcie umowy pomiędzy spółką  a członkiem zarządu. Przepisy k.s.h. tak naprawdę nie obligują spółki do zawarcia jakiejkolwiek umowy, ani nie określają jaki stosunek prawny ma wiązać członka zarządu ze spółką. Co do wysokości wynagrodzenia zresztą jest podobnie i należałoby je ustalać biorąc pod uwagę wyniki finansowe spółki. Co do zasady swoboda w jego ustalaniu jest dość duża. Oczywiście nie mam na myśli spółek giełdowych. One żądzą się innymi prawami, o czym pewnie będę miała jeszcze okazję napisać.

Powołanie do zarządu jest zatem podstawą do zawarcia umowy z członkiem zarządu, chyba że zdecydowaliście się poprzestać na pełnieniu funkcji i wynagrodzeniu jedynie na podstawie uchwał. O tym czy wynagrodzenie ustalicie uchwałą, czy którąkolwiek z umów i jaka będzie jej treść decydują strony umowy, a więc spółka i członek zarządu. Może też być tak, że pewne rozwiązania narzuca Wam statut. Wówczas należy wziąć je pod uwagę. W każdej umowie powinny znaleźć się uregulowania dotyczące obowiązków członka zarządu, wynagrodzenia i sposobu jego wypłaty, czasu na jaki umowa została zawarta, a także jej rozwiązania. Z kolei samo wynagrodzenia członka zarządu może składać się z części stałej wynagrodzenia, a także części zmiennej (premii, nagród, udziału w zysku), a także świadczeń dodatkowych.

W praktyce najczęściej za najbardziej opłacalne uważa się wynagrodzenie członka zarządu wypłacane na podstawie uchwały, najczęściej rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia. I o tym Wam dzisiaj trochę opowiem, zanim w kolejnych wpisach poruszę tematykę zawierania umów z członkiem zarządu.

Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały

Sama uchwała o powołaniu członka zarządu powoduje powstanie stosunku organizacyjnego pomiędzy członkiem zarządu a spółką. Nie powoduje automatycznie zawarcia umowy czy powstania stosunku pracy. W uchwale o powołaniu lub odrębnej uchwale ustalającej wynagrodzenie dla członka zarządu, możecie określić wysokość wynagrodzenia lub ustalić warunki jego obliczenia, a także przyznawać inne świadczenia dodatkowe związane z pełnioną funkcją. Wynagrodzenie wypłacane członkowi zarządu na podstawie uchwały nie wymaga zawierania żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką. Wynagrodzenie członka zarządu  określone uchwałą może być zarówno stałym wynagrodzeniem miesięcznym, a także innym okresowym. Może być na przykład uzależnione od wyników finansowych spółki czy od innych wskaźników. Macie sporą dowolność w jego określeniu.

Opodatkowanie wynagrodzenie członka zarządu

Jeżeli członek zarządu otrzymuje swoje wynagrodzenie wyłącznie na podstawie powołania, przy braku nawiązywania dodatkowego stosunku prawnego, uznaje się te przychody za otrzymywane z działalności wykonywanej osobiście. Zaliczka na podatek od wynagrodzenia członka zarządu powinna być pobrana w wysokości 18%, a  przychód pomniejszony jedynie o koszty uzyskania. W przypadku, gdy wynagrodzenie członka zarządu nie przekracza 200 zł, pobiera się zryczałtowany podatek według stawki 18% bez pomniejszenia o koszty uzyskania przychodów.

Spółka akcyjna jako płatnik od wypłaconego w ten sposób wynagrodzenia jest zobligowana pobrać zaliczkę na podatek dochodowy. Zaliczkę następnie przekazuje na rachunek urzędu skarbowego w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ją pobrała. Wpłaty zaliczki na podatek dokonuje do urzędu skarbowego właściwego według swojej siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności.

Składki ZUS od wynagrodzenie członka zarządu

Wynagrodzenie wypłacane członkowi zarządu jedynie na podstawie uchwały, nie stanowi podstawy wymiaru składek ZUS. Akt powołania członka zarządu w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych nie jest wymieniony jako tytuł do objęcia ubezpieczeniami ZUS. Wobec tego, członek zarządu, którego poza stosunkiem organizacyjnym powołania nie łączy ze spółką akcyjną żadna inna umowa, nie podlega ubezpieczeniom społecznym ani ubezpieczeniu zdrowotnemu. A tym samym z tego tytułu nie ma obowiązku zgłoszenia członka zarządu do ubezpieczeń społecznych i odprowadzania składek.

Zapraszam Was do śledzenia kolejnych wpisów i subskrybcji. Na pewno pojawią się kolejne wpisy dotyczace wynagradzania członków zarządu.

*****

Zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Czy trzeba spisać protokół z posiedzenia zarządu?

Uchwała walnego zgromadzenia o powołaniu członka zarządu

Czy zarząd zobowiązany jest zawiadomić radę nadzorczą o posiedzeniu?

Prowadzę również bloga dla spółek o.o.: Zarząd w spółce z o.o.

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.