Sposób reprezentacji spółki akcyjnej

Zarząd w spółce akcyjnej odgrywa kluczową rolę oraz jest organem, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Dzisiejszym wpisem opowiem o reprezentacji spółki akcyjnej w przypadku zarządu wieloosobowego. W praktyce na tym tle rodzi się wiele wątpliwości i liczę na to, że chociaż kilka z ich rozwieję.

Sposób reprezentacji spółki akcyjnej

Zapewne już wiesz, że zarząd w spółce akcyjnej może składać się z jednego albo większej liczby członków. Statut spółki powinien wskazywać ilu członków liczy zarząd. Dobrze jeśli statut wskazuje również sposób reprezentowania spółki.

Co do zasady, zgodnie z art. 373 § 1 k.s.h. jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa statut spółki. Jeżeli statut spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem zgodnie z zapisem przywołanego powyżej przepisu. Zapis dotyczący reprezentacji  spółki ujawniacie w KRS.

Reprezentacja bierna zarządu spółki  akcyjnej

Reprezentacja bierna spółki akcyjnej przez zarząd polega na przyjmowaniu oświadczeń woli i wiedzy. Zgodnie z art. 373 § 2 k.s.h. oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. A to oznacza, że nawet jeśli w Waszej spółce akcyjnej  obowiązuje reprezentacja łączna, np. przez dwóch członków zarządu, to do odebrania pisma czy oświadczenia wystarczy jeden członek zarządu.

Przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, a więc nie mamy w tym przypadku możliwości, aby inny sposób biernej reprezentacji spółki wprowadzić do statutu spółki. Wyraźnie chroni on osoby składające spółce oświadczenia czy doręczające pisma przed utrudnieniami związanymi ze sposobem reprezentacji również w tym przypadku.

Zarząd wieloosobowy spółki akcyjnej

Sposób reprezentacji w zarządzie wieloosobowym określa 373 § 1 k.s.h.:

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Powyższe stanowi jedynie regulację na wypadek, gdyby w statucie nie pojawił się zapis o sposobie reprezentacji spółki. Przepis nie narzuca nam sposobu reprezentacji jaki powinien znaleźć się w statucie spółki. Może on zatem kopiować zapis wskazanego powyżej przepisu, jak i wprowadzać inne rozwiązania. Może też przewidywać, że każdy z członków zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie. Dopuszczalne jest także postanowienie statutu spółki, iż do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych powyżej określonej kwoty wymaga jest reprezentacja łączna dwóch członków Zarządu, a poniżej tej kwoty każdy z członków Zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie. Możliwe jest także postanowienie, że prawo reprezentacji jednoosobowej posiada tylko prezes zarządu, natomiast pozostali członkowie zarządu mogą działać jedynie we dwóch, ewentualnie z prokurentem.

Możliwości określenia sposobu reprezentacji jest naprawdę bardzo wiele. W ogóle temat sposobu reprezentacji w spółce akcyjnej jest dość obszerny i nie jestem w stanie wyczerpać go jednym wpisem. Tym bardziej, że nie wszystkie możliwe konfiguracje sposobów reprezentacji są akceptowane przez doktrynę i orzecznictwo.

Kolejne wpisy zatem na pewno się pojawią.

*****

Zachęcam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu:

Prowadzenie księgi akcyjnej

Pełnomocnik na walnym zgromadzeniu

Obowiązek zarządu do składania sprawozdań finansowych do KRS

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Portal Rejestrów Sądowych