Aneta Kułakowska

radca prawny

Moja praca koncentruje się wokół doradztwa spółkom kapitałowym w bieżącej działalności oraz przedsiębiorcom prowadzącym działalność również w innych formach prawnych...
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Strona internetowa spółki akcyjnej

Aneta Kułakowska09 lutego 2020Komentarze (0)

O tym, że strona internetowa spółki akcyjnej to obowiązek, a nie jedynie uprawnienie, jeszcze nie pisałam. Okazuje się jednak, że wiadomości o nowych obowiązkach związanych ze stroną internetową nie dotarły do wszystkich zarządów spółek akcyjnych. Jest szansa, że tym wpisem trafię przynajmniej do części z nich.

Od 1 stycznia na zarządy wszystkich spółek akcyjnych został nałożony kolejny obowiązek. Dodany do art. 5 k.s.h. paragraf 5 wprowadził wymóg posiadania przez spółkę akcyjną strony internetowej.

Strona internetowa spółki akcyjnej

Strona internetowa spółki akcyjnej 

Art. 5 §5 k.s.h.

Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.

Co zmienił art. 5 §5 k.s.h. w życiu spółek akcyjnych?

Po pierwsze wprowadził obowiązek prowadzenia przez każdą spółkę akcyjną własnej strony internetowej. Zobowiązał do wydzielenia w ramach prowadzonej strony internetowej miejsca na komunikację z akcjonariuszami. Po trzecie, do zamieszczania w miejscach wydzielonych na komunikację wszelkich wymaganych przez prawo lub statut ogłoszeń pochodzących od spółki. Po czwarte, zgłoszenie adresu strony internetowej do KRS.

A to oznacza, że od tego roku spółki akcyjne zobowiązane są do zamieszczania na swoich stronach internetowych informacji związanych nie tylko ze zwoływaniem walnych zgromadzeń, a także ogłoszeń zarówno tych wymaganych przez ustawę, jak i statut spółki.

Zakres strony internetowej spółki akcyjnej

O tym co powinno się znaleźć na stronie internetowej spółki akcyjnej możecie przeczytać we wpisie Oznaczanie pism przez spółkę akcyjną. Zakres ten określa art. 374 §1 k.s.h. Na stronie internetowej musicie zatem zamieścić: firmę, siedzibę i adres spółki, numer KRS, oznaczenie właściwego sądu rejestrowego, NIP oraz wysokość kapitału zakładowego. A także to co wymaga od Was wskazany wyżej art. 5§5 k.s.h., czyli informacje dotyczące zwoływania walnych zgromadzeń, porządku obrad czy projektów uchwał. A także to co do tej pory byliście zmuszeni wpisać lub złożyć do KRS, czyli m.in. zmiany w zarządzie, prokurze, radzie nadzorczej, sprawozdania finansowe, uchwały o ich zatwierdzeniu czy opinie biegłych rewidentów.

Kary za nieprowadzenie strony internetowej lub jej nieprawidłowe prowadzenie

Pewnie zastanawiacie się czy możecie spodziewać się jakichkolwiek konsekwencji niezastosowania się do nowych przepisów.

Jeśli nie macie strony internetowej albo jej nie prowadzicie lub nieprawidłowo prowadzicie, a także nie zgłosiliście adresu do KRS to jako zarząd spółki ponosicie odpowiedzialność za niedopełnienie obowiązków z tym związanych. Niestety skutkować to może nałożeniem przez KRS kary grzywny w wysokości do 5000 zł.

Jak wpisać stronę internetową spółki akcyjnej do KRS?

Jeśli już macie stronę internetową to poza jej prowadzeniem na bieżąco, musicie jeszcze pamiętać o jej zgłoszeniu do KRS. Jeśli nie planujecie wpisu zmian do KRS to niestety będziecie zmuszeni dokonać wpisu samego adresu strony internetowej. Dokonacie tego na wniosku KRS Z3. Opłata od wpisu to łącznie 350 zł (opłata sądowa i opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jeśli więc do tej pory nie wiedzieliście o opisanym przeze mnie obowiązku to zachęcam do nadrobienia zaległości. Pamiętajcie, że nieposiadanie strony internetowej lub nieumieszczanie na nich stosownych ogłoszeń może również stanowić podstawę do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia.

*****

Ostatnie wpisy blogowe:

Zgłoszenie spółki akcyjnej do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej a KRS

Kto sporządza tekst jednolity statutu spółki akcyjnej?

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Przepisy weszły w życie ponad 3 miesiące temu, ale warto o nich napisać, bo wciąż mało członków zarządu ma świadomość obowiązków, jakie zostały na nich nałożone.

Otóż, z dniem 13 października 2019 r. rozpoczął działalność Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Podstawą jego funkcjonowania jest ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Dla zarządów spółek akcyjnych oznacza to kolejny obowiązek, o którym muszą pamiętać. Zarówno jeśli chodzi o zgłoszenie spółki akcyjnej do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, jak i później aktualizację wpisu. Zgłoszenie do rejestru nie dotyczy spółek akcyjnych publicznych.

Zgłoszenie spółki akcyjnej do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

Zgłoszenie spółki akcyjnej do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to system gromadzący i przetwarzający informacje o beneficjentach rzeczywistych spółek akcyjnych i nie tylko. Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką akcyjną. Kontrolę może sprawować poprzez uprawnienia, które wynikają zarówno z okoliczności prawnych, jak i faktycznych, które umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

Beneficjentem rzeczywistym w spółce akcyjnej jest osoba fizyczna, która:

  • jest akcjonariuszem spółki, któremu przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby akcji
  • dysponuje więcej niż 25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu
  • sprawuje kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby akcji spółki, lub łącznie dysponuje więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu
  • sprawuje kontrolę nad spółką przez posiadanie w stosunku do niej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
  • zajmuje wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w powyższych punktach oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

W większości spółek akcyjnych beneficjentami rzeczywistymi będą większościowi akcjonariusze.

Zgłoszenie spółki akcyjnej do rejestru

W przypadku spółki akcyjnej obowiązek dokonania zgłoszenia spoczywa na zarządzie jako reprezentancie spółki. Zarząd dokonuje zgłoszenia zgodnie z zasadami reprezentacji pod rygorem odpowiedzialności karnej za fałszywe oświadczenia. Zgłoszenia może dokonać również prokurent. Brak jednak możliwości ustanowienia pełnomocnika do dokonania takiego zgłoszenia.

Zgłoszenia możecie dokonać w formie elektronicznej za pośrednictwem portalu podatkowego. Po wypełnieniu zgłoszenia podpisujecie je podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym, a potem wysyłacie.

Termin na zgłoszenie do rejestru

Spółki akcyjne zarejestrowane w KRS przed dniem 13 października 2019 r. mają czas na dokonanie zgłoszenia w rejestrze do dnia 13 kwietnia 2020 r. Z kolei spółki akcyjne wpisane w KRS po 13 października 2019 r. mają jedynie 7 dni od dnia wpisu (nie licząc sobót i dni ustawowo wolnych od pracy) na zgłoszenie do rejestru. Również 7-dniowy termin dotyczy aktualizacji danych spółki w rejestrze.

Zgłoszenie spółki do rejestru odbywa się szybko i sprawnie. W niektórych spółkach akcyjnych więcej czasu zajmie ustalenie kto jest beneficjentem rzeczywistym. Prawdopodobnie problem będą miały spółki o skomplikowanej strukturze organizacyjnej i właścicielskiej.

Pamiętajcie o dokonaniu zgłoszenia. Za niewywiązanie się przez spółkę akcyjną  z obowiązku zgłoszenia do rejestru grozi kara pieniężna do 1 mln zł.

*****

Ostatnie wpisy blogowe:

Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej a KRS

Kto sporządza tekst jednolity statutu spółki akcyjnej?

Rezygnacja członka zarządu spółki akcyjnej

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

Czytelników bloga przybywa, co mnie bardzo cieszy. Przybywa również ilości pytań związanych z funkcjonowaniem spółki akcyjnej. Dzisiaj opowiem Wam jakie obowiązki wobec KRS powoduje odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej. Przy okazji odpowiem na pytanie:

Czy po odwołaniu członka zarządu spółki akcyjnej muszę złożyć jakieś dokumenty do KRS?

Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej a KRS

Jeśli już doszło do odwołania członka zarządu, zarząd spółki jest zobowiązany w terminie 7 dni złożyć wniosek do KRS o zmianę wpisu w tym zakresie. Zakładam, że odwołany członek zarządu nie był jedynym członkiem zarządu. Jeśli jednak tak było, to na miejsce odwołanego członka zarządu należy powołać nowego członka zarządu. Podobnie będzie w przypadku, jeśli po odwołaniu spadnie minimalna liczba członków zarządu wymagana statutem.

Wniosek do KRS o wpis zmiany w zarządzie spółki

Zapewne jesteście najbardziej zainteresowani listą dokumentów, które musicie złożyć do KRS po odwołaniu członka zarządu. Otóż, aby dokonać skutecznej zmiany musicie złożyć do KRS:

  • formularze KRS Z3 i KRS ZK, które możecie pobrać ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości
  • dokument potwierdzający odwołanie członka zarządu (najczęściej będzie to uchwała rady nadzorczej, ewentualnie protokół walnego zgromadzenia wspólników z uchwałą o odwołaniu członka zarządu)

Jeśli od razu powołujecie nowego członka zarządu to dołączacie dokument potwierdzający powołanie. Zresztą w kwestii powołania członka zarządu i dokumentów jakie należy złożyć do KRS odsyłam Was do ebooka Powołanie do zarządu spółki akcyjnej, który znajdziecie na blogu.

  • potwierdzenie opłaty na kwotę 350 zł (chyba że płacicie w kasie sądu)

Wniosek KRS Z3 i formularz KRS ZK podpisuje aktualny zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji. Zarząd może również upoważnić do złożenia dokumentów do KRS radcę prawnego lub adwokata.  Dokumenty możecie złożyć osobiście w KRS lub wysłać pocztą poleconą (najlepiej pocztą poleconą za potwierdzeniem odbioru).

*****

Ostatnie wpisy blogowe:

Kto sporządza tekst jednolity statutu spółki akcyjnej?

Rezygnacja członka zarządu spółki akcyjnej

Sprawozdanie finansowe podpisane przez prokurenta. Czy to możliwe?

Bezwzględna większość głosów a wyłączenie od głosowania

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

O tekście jednolitym statutu spółki akcyjnej po jego zmianie już na blogu pisałam. Jeden z Czytelników trafił na bloga wpisując w google pytanie:

Kto sporządza tekst jednolity statutu spółki akcyjnej?

Pytanie często przewija się w Waszych mailach. Warto więc wreszcie udzielić odpowiedzi  od razu Kto sporządza tekst jednolity statutu spółki akcyjnejszerszemu gronu.

Kto sporządza tekst jednolity statutu spółki akcyjnej?

Już wiecie, że do zmiany statutu spółki akcyjnej potrzebujecie uchwały walnego zgromadzenia, a także wpisu tej zmiany do KRS. Jednym z załączników do wniosku KRS Z3 o wpis zmiany statutu w KRS jest tekst jednolity statutu. Tekst jednolity statutu może być od razu umieszczony w protokole walnego zgromadzenia w treści uchwały ustalającej tekst jednolity statutu po jego zmianie. Wówczas ten protokół składacie do KRS na potwierdzenie zmiany statutu i tekstu jednolitego. Ewentualnie walne zgromadzenie może uchwałą upoważnić radę nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu. W takiej sytuacji to rada nadzorcza uchwałą ustala tekst jednolity statutu. Wówczas to do KRS poza protokołem walnego zgromadzenia, składacie również uchwałę rady nadzorczej wraz z tekstem jednolitym statutu.

Skuteczność zmiany statutu i termin zgłoszenia

Pamiętajcie, że zarejestrowanie zmiany statutu przez KRS jest warunkiem jej skuteczności. Bez wpisu zmiany w KRS, zmiany statutu nie wchodzą w życie.

Kolejną kwestią, o której musicie pamiętać w przypadku zmiany statutu to termin na złożenie wniosku o wpis tej zmiany do KRS. Co do zasady macie tylko 3 miesiące od dnia powzięcia uchwały na złożenie wniosku do KRS. Wyjątkiem jest zmiana statutu związana z podwyższeniem kapitału zakładowego. Wówczas macie 6 miesięcy, ale jest to temat na oddzielny wpis.

*****

Polecam również ebooka o powołaniu do zarządu spółki akcyjnej

Powołanie do zarządu spółki akcyjnej – ebook

Ostatnie wpisy blogowe:

Rezygnacja członka zarządu spółki akcyjnej

Sprawozdanie finansowe podpisane przez prokurenta. Czy to możliwe?

Bezwzględna większość głosów a wyłączenie od głosowania

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl

O rezygnacji członka zarządu spółki akcyjnej jeszcze nie pisałam. A o to też pytacie, jak zresztą o wiele innych tematów również. Jednak nie wszystkim jestem w stanie się od razu zająć, a więc po kolei. Dzisiaj zapraszam Was na wpis Rezygnacja członka zarządu spółki akcyjnej. A w kolejnych wpisie opowiem Wam o rezygnacji jedynego lub ostatniego w spółce akcyjnej członka zarządu. W tym roku zmieniły się przepisy w tym zakresie i koniecznie musicie znać nowe uregulowania.

Rezygnacja członka zarządu spółki akcyjnej

Rezygnacja członka zarządu spółki akcyjnej

W art. 369 k.s.h. §5 k.s.h. możecie przeczytać, że:

Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.

Powyższe oznacza, że mandat członka zarządu wygasa również poprzez złożenie przez członka zarządu rezygnacji z członkostwa w zarządzie. I tutaj chciałabym od razu zwrócić Waszą uwagę na to, aby w takiej rezygnacji wyraźnie zaznaczyć czy rezygnujecie jedynie z pełnienia funkcji prezesa zarządu czy rezygnujecie również z członkostwa w zarządzie. Jeśli w rezygnacji wpiszecie, że rezygnujecie jedynie z funkcji prezesa zarządu to nie oznacza automatycznie, że składacie również rezygnację z członkostwa w zarządzie. Rezygnacja z funkcji prezesa zarządu spółki akcyjnej nie powoduje bowiem utraty statusu członka zarządu. Dlatego też miejcie to na uwadze.

Z kolei samo oświadczenie członka zarządu o rezygnacji ma charakter jednostronnego oświadczenia woli i może być złożone w każdej chwili bez uzasadnienia przyczyn takiej decyzji. Dla swej skuteczności nie wymaga też akceptacji czy zgody. W umowie spółki czy w umowie z członkiem zarządu można ograniczyć złożenie rezygnacji np. do ważnych powodów, jednak nie ma możliwości, aby ją całkowicie wyłączyć.

Komu złożyć rezygnację?

Przepisy k.s.h. nie precyzują jednak komu rezygnacja powinna być złożona. Oczywiście poza przypadkiem kiedy w wyniku rezygnacji żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony. Ale o tym opowiem w kolejnym wpisie.

Dzisiaj odniosę się do przypadku, kiedy zarząd jest przynajmniej dwuosobowy. Podstawowa zasada jest taka, że członek zarządu rezygnację składa spółce. Wobec tego, że spółka akcyjna działa poprzez swój zarząd, członek zarządu faktycznie składa rezygnację zarządowi spółki, czyli na przykład innemu członkowi zarządu. Jeśli w spółce jest prokurent to rezygnację można również złożyć prokurentowi.

Rezygnacja odniesie swój skutek w momencie kiedy trafi pod adres spółki tak, aby osobie do której została skierowana umożliwić zapoznanie się z jej treścią. Nie ma przy tym znaczenia czy faktycznie osoba się z ta rezygnacją zapozna, jak i to kiedy się z rezygnacją zapozna. Dla skuteczności złożenia rezygnacji liczy się dzień doręczenia rezygnacji na adres spółki.

Wzór rezygnacji członka zarządu

Poniżej zamieszczam przykładowy wzór rezygnacji członka zarządu.

Warszawa, dnia ………………….

Zarząd Spółki pod firmą

…… Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

00-000 Warszawa, ul. ………………..

Ja niżej podpisany Jan Nowak – Prezes Zarządu Spółki …. Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, składam niniejszym rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu i jednocześnie z członkostwa w Zarządzie Spółki.

…………………….

podpis

 

*****

Zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami:

Sprawozdanie finansowe podpisane przez prokurenta. Czy to możliwe?

Powołanie do zarządu spółki akcyjnej – ebook

Bezwzględna większość głosów a wyłączenie od głosowania

Potwierdzenie wniesienia wkładu pieniężnego do spółki akcyjnej

Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Osoby zainteresowane również spółką z o.o. zapraszam na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 507 384 980e-mail: aneta.kulakowska@ak-kancelaria.pl